晁盖的葬礼结束后，梁山聚义厅内的气氛凝重如铅。宋江站在厅前台阶上，望着厅内晁盖的画像，手中握着的令旗微微颤抖。下方一百零七位兄弟或坐或立，目光都聚焦在他身上，等待着新的指令。
“晁天王己逝，梁山不可一日无主。” 宋江打破沉默，声音低沉而坚定，“天王生前仁义无双，以‘替天行道’为大旗，如今这杆大旗，我等需扛得更稳。” 他扫视众人，“但朝廷奸佞当道，童贯、王黼等人必不会放过我们，我们需早做准备。”
吴用走上前，羽扇轻摇：“哥哥所言极是。如今朝廷己生杀心，又勾结金国欲除我们而后快。而辽军在耶律大石统领下加强幽州防御，三方压力之下，我们必须联合一切可联合的力量。” 他从袖中取出几封书信，“二龙山、桃花山等绿林兄弟愿听调遣，只是粮草、兵器尚需筹备。”
话音未落，鲁智深便一拍桌子：“筹备个甚！洒家这就带人去劫富济贫，看哪个狗官、财主还敢与我们作对！” 武松却按住他肩膀：“鲁大哥，如今局势不同往日，劫富济贫虽能得些物资，但也会暴露行踪，引来朝廷大军围剿。我们需从长计议。”
正当众人商议时，探马匆匆来报：“宋头领！童贯亲率十万大军，己至济州，不日便到梁山！” 聚义厅内顿时一片哗然。宋江神色凝重，握紧腰间佩刀：“来得好快！传令下去，加固山寨防御，凌振速速布置火炮、滚木礌石，公孙道长准备阵法，其余兄弟各司其职！”
与此同时，东京皇宫内，宋徽宗正听着童贯的奏报。“陛下，梁山贼寇聚众谋反，不臣之心昭然若揭，此次臣定当将其剿灭，以绝后患！” 童贯信誓旦旦地说。宋徽宗望着殿外的飞雪，心中却有些犹豫：“梁山众将也曾立有战功，若能招安……” 童贯立刻打断：“陛下万万不可！晁盖虽死，但宋江野心勃勃，招安只会养虎为患！” 宋徽宗叹了口气：“罢了，一切由卿家做主，切莫再损我大宋军威。”
金国大营内，完颜阿骨打得知宋军围剿梁山，大笑道：“宋人内斗，正合我意。传令下去，密切关注战局，若梁山溃败，我军便趁机夺取幽州；若两败俱伤，我们坐收渔利！” 他的谋士进言：“大汗，耶律大石在幽州厉兵秣马，不可小觑。” 完颜阿骨打眼神一凛：“派人去幽州，探探虚实，必要时，先除耶律大石！”
梁山脚下，宋江带领众兄弟查看防御工事。望着远处蜿蜒的山道，他对吴用说：“军师，童贯此次来势汹汹，我们需用计破敌。听闻童贯好大喜功，且与监军蔡攸不和，我们可否……” 吴用心领神会，羽扇轻点：“哥哥是说离间之计？此计可行！我即刻修书两封，派人伪装成童贯、蔡攸的亲信，互递密信，挑起他们内讧。”
夜深了，梁山山寨内灯火通明。安道全在医馆内调配草药，望着堆积如山的药材，愁眉不展：“这么多伤员，药材怕是撑不了多久。若有个瘟疫之类的，更是雪上加霜。” 他的徒弟提议：“师傅，附近的二仙山有不少珍贵草药，只是山势险峻，采摘不易。” 安道全咬咬牙：“再难也要去！你即刻召集人手，明日一早出发。”
另一边，林冲独自站在晁盖的墓前，手中酒壶己经空了大半。“天王，林冲出卖过兄弟，也做过错事，是你收留了我，给了我重生的机会。” 他哽咽着，“如今你走了，林冲这条命，就是为你报仇留着的！童贯老贼，林冲定要取你项上人头！”
此时的童贯大军己抵达梁山外围，扎下连营百里。童贯看着高耸的梁山，得意地对手下说：“小小山寨，我十万大军一鼓作气便可踏平！明日一早，全军进攻！” 然而，当晚他便收到一封密信，信中称蔡攸与梁山勾结，欲取他性命，取而代之。童贯看完信，脸色阴沉：“蔡攸这狗东西，竟敢背后捅刀子！传令下去，加强戒备，密切监视蔡攸部动向！”
蔡攸这边也收到了类似的密信，指责童贯要将战败责任推到他身上。他怒不可遏：“童贯老匹夫，想拿我当替罪羊？没那么容易！” 两人的矛盾迅速激化，大军未动，内部却己人心惶惶。
梁山之上，宋江得知离间计成功，大喜过望：“童贯、蔡攸不和，我军胜算大增！但我们不能坐以待毙。公孙道长，今夜你率五百兄弟，携带硫磺、火药，去宋军后方放火烧营；鲁智深、武松，你二人各带三百兄弟，埋伏在山道两侧，待敌军混乱时出击；其余兄弟，严守山寨，以防敌军偷袭！”
夜幕降临，公孙胜带领的小队悄悄摸入宋军后方。他们按照计划，将硫磺、火药洒在营帐、粮草堆周围，然后点燃火把。刹那间，火光冲天，宋军大营一片混乱。“救火！救火！” 呼喊声、惨叫声此起彼伏。童贯从营帐中冲出，看着熊熊大火，气得暴跳如雷：“是谁干的？给我严查！”
就在这时，鲁智深、武松的伏兵从山道两侧杀出，喊杀声震天。宋军本就人心惶惶，此时更是溃不成军。童贯见势不妙，慌忙下令撤军。然而，退路又被梁山大军截断，宋军陷入了重重包围……
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