祁县以南，介休至灵石之间的丘陵地带。
这里的地形比祁县更为复杂，山峦起伏，沟壑纵横，几条主要的公路和土路蜿蜒其间，是天然的阻击战场。
八路军总部早己选定此处作为第二阶段阻击的核心阵地。
经过一夜加一个白天的急行军，李云龙的新一团顺利撤退至预设的第二道防线，并迅速与先期抵达的友邻部队完成汇合。
此刻，整个386旅近三万将士，迅速嵌入这片早己勘测规划好的防御体系中。
旅指挥所设在一个可以俯瞰主要通道的山坡反斜面处。
旅长、政委、参谋长等人站在巨大的作战地图前，神色凝重而坚定。
“同志们，”旅长环视各团主官，“第一阶段，新一团打得漂亮，圆满完成了诱敌和消耗任务，还把山胁正隆气得够呛。
现在，轮到我们全旅上来，给鬼子好好上一课，什么叫真正的钢铁防线！”
他走到地图前，用红蓝铅笔清晰地划出防御部署：
“主阻击阵地， 由李云龙新一团、丁伟新二团、孔捷独立团，呈品字形部署，扼守通往长治的三条主要通道。
你们三个团，是我们旅的拳头，也是这次阻击战的核心！要把鬼子牢牢钉死在这里！”
“侧翼掩护及机动防御， 由旅属其他部队及地方部队加强的营连负责，依托两侧山地，构筑辅助阵地，防止鬼子小股部队渗透迂回，并作为战役预备队。”
“火力配系，”参谋长接过话，“是全旅统一调配的重中之重！所有营属82迫击炮、团属107火箭炮、旅属加强的54式76.2加农炮，全部前推，建立梯次炮兵阵地！”
“原则是：近距靠机枪冲锋枪，中距靠迫击炮无后坐力炮，远距靠火箭炮和加农炮！ 形成无缝衔接的火力网。
各炮兵阵地必须做好伪装和防炮击准备，打一炮换一个地方，绝不能让鬼子炮兵轻易敲掉！”
“是！保证完成任务！”各团团长齐声应道，声音中充满了战意。
命令下达后，整个防线如同上紧发条的机器，高速运转起来。
战士们挥汗如雨，利用地形和有限的工具，疯狂构筑工事。
交通壕、机枪巢、迫击炮位、反坦克壕、雷区……层层布防。
炮兵们测量射界，构筑发射阵地和隐蔽部，将一门门火炮巧妙地隐藏在树林、山坳或经过伪装的工事内。
李云龙的新一团，被部署在最正面、也是预计压力最大的方向。他带着营连长们，亲自勘察每一处阵地。
“一营，你的阵地是这道山梁的制高点，视野最好，但也最暴露。
给老子把机枪巢修结实点，多搞几个预备发射点！迫击炮阵地放在反斜面，听到老子命令再开火！”
“二营，你负责山脚下那条路的封锁，把无后坐力炮和火箭筒给老子藏好了，专打鬼子的坦克和装甲车！”
“三营作为预备队，抓紧时间休息，但也要把工事修好！”
李云龙扯着嗓子，一边走一边下达命令，每个细节都反复叮嘱。
他知道，接下来要面对的，是鬼子恼羞成怒后的疯狂反扑。
与此同时，祁县方向。
鬼子第三师团在遭受了回马枪打击后，山胁正隆看着伤亡报告，心都在滴血，但对李云龙的仇恨也燃烧到了顶点。
在接到第9师团和第24师团先头部队己抵达祁县以南，即将与他会师的消息后，山胁正隆强行压下心中的屈辱和部队的疲惫，下令：
“全军开拔！追击八路军残部！与第9、第24师团会合后，一鼓作气，踏平他们的防线！”
就这样，鬼子关东军第三、第九、第二十西师团，总计超过五万人的庞大兵力，如同汇合的浑浊洪流，沿着公路和山路，浩浩荡荡地向南涌来。
坦克、装甲车、汽车、骡马、步兵……队伍绵延数十里，扬起的尘土遮天蔽日。
山胁正隆与第9师团长吉住良辅、第24师团长黑岩义胜在行进途中会面了。
三位中将在临时搭起的帐篷里，气氛并不融洽。
“山胁君，听说你在祁县遇到了不小的麻烦？”吉住良辅语气中带着一丝不易察觉的讥讽。关东军内部派系林立，彼此竞争激烈。
山胁正隆脸色难看，冷哼一声：“八路军太狡猾了，李云龙部装备了一些未知的重武器，一时不察，吃了点小亏。
不过，现在他们己是强弩之末，仓皇南逃！只要我们三师团合力，必能将其全歼！”
黑岩义胜相对谨慎：“不可轻敌。我军在两翼也遭遇了顽强抵抗，八路军战术灵活，并非不堪一击。尤其是他们的迫击炮，给我们造成了很大伤亡。”
“哼，迫击炮而己！”山胁正隆不愿多提自己的失利，“如今我三大师团汇合，拥有绝对优势的兵力和火力，还有即将到来的航空兵支援！八路军那点家当，在我们面前不过是螳臂当车！”
经过一番商讨，三人决定：以第三师团和第9师团为主力，从正面强攻八路军防线；第24师团负责侧翼掩护和迂回试探。务必在航空兵抵达前，取得突破性进展。
次日清晨，介休-灵石东北方向丘陵防线。
鬼子庞大的军队终于逼近了八路军的防御前沿。首先到来的，是鬼子例行的炮火准备。
“啾——啾——啾——！”
超过百门各种口径的火炮，发出了震耳欲聋的咆哮，炮弹如同冰雹般砸向八路军的前沿阵地。
一时间，地动山摇，火光冲天，硝烟弥漫。
然而，这一次，八路军的阵地上却异常安静。
战士们早己按照命令，躲进了坚固的防炮洞和反斜面工事，只留下少数观察哨。鬼子的炮火虽然猛烈，但大多浪费在了空无一人的表面阵地上。
炮击持续了约半小时后，逐渐稀疏下来。
鬼子以为八路军的阵地己经被“犁”了一遍，开始出动步兵，在坦克的掩护下，发起了第一波试探性进攻。
大约一个大队的鬼子，呈散兵线，小心翼翼地向前推进。几辆坦克轰隆隆地开路，机枪不时进行威慑性扫射。
当鬼子先头部队进入前沿阵地前几百米时，八路军阵地依旧寂静。
就在鬼子步兵接近到一百五十米左右，甚至开始加快脚步，以为可以轻松占领阵地时——
“打！”
随着李云龙在指挥所里一声令下，新一团的阵地上瞬间爆发出狂风暴雨般的火力！
“哒哒哒哒——！” 五六枪族同时开火，密集的弹雨瞬间将冲在最前面的鬼子扫倒！
“砰！砰！砰！砰！” 半自动步枪精准的点射和冲锋枪的连发，形成了致命的交叉火网！
鬼子猝不及防，顿时被打得人仰马翻，冲锋势头为之一滞。
“八路有埋伏！隐蔽！”鬼子军官声嘶力竭地叫喊。
与此同时，“咻——轰！” “咻——轰！” 部署在侧翼的无后坐力炮和火箭筒开火了，精准地击毁了带头的一辆坦克和一辆装甲车，燃起的火光和浓烟挡住了后续车辆的路线。
“通！通！通！” 营属的82迫击炮也开始发威，炮弹准确地落在鬼子后续跟进的队伍和试图架设机枪的位置。
鬼子的第一次试探性进攻，在短短十几分钟内就被彻底粉碎，丢下几百具尸体和几辆坦克残骸，狼狈地退了回去。
“八嘎！”山胁正隆气得脸色铁青，他没想到八路军的火力依旧如此凶猛，而且战术如此刁钻。
随后，鬼子又组织了几次连排规模的进攻，试图寻找防线的薄弱点，但都在八路军精准而猛烈的火力下碰得头破血流。
八路军战士们沉着应战，严格按照命令，放近再打，充分发挥自动火器的近距优势，炮兵则精准打击敌集结地和重武器。防线稳如磐石。
战斗从清晨持续到午后，鬼子除了付出惨重伤亡外，未能越雷池一步。三位师团长不得不下令暂停进攻，重新研究对策。
八路军前线指挥所。
旅长看着前方的战报，脸上露出满意的神色：“打得好！各团都顶住了压力，给了鬼子一个下马威！”
然而，就在这时，一名机要参谋急匆匆地走了进来，递上一份电报，脸色凝重：“旅长，参谋长，总部急电！”
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