“双元素并购整合一周年庆典”的掌声尚未消散，凌辰的办公桌上己整齐叠放着三份来自国内顶级中介机构的合作方案——中信证券的《创业板上市辅导计划》、金杜律师事务所的《合规体系建设方案》、普华永道的《财务规范梳理报告》。此时的双元素，己完成从“区域技术企业”到“全谱系生态企业”的蜕变：2035年二季度营收17.34亿元，净利润5.734亿元，专利数量达761项，服务客户超5100家，且海外业务占比突破7%，完全符合创业板“三创西新”（创新、创造、创意，新技术、新产业、新业态、新模式）的上市定位。2035年7月，双元素正式启动创业板上市筹备工作，通过严格筛选引入“中信证券（主承销商）+金杜律所（法律顾问）+普华永道（审计机构）”的黄金中介组合，用6个月时间完成财务梳理、专利确权、合规整改与股份制改造，正式更名为“青藤双元素科技股份有限公司”，为2037年创业板IPO敲开关键大门。
上市辅导专员郑筹正为凌辰拆解上市筹备的核心节点：“8-9月完成中介机构尽调与财务规范，10-11月推进专利确权与合规整改，12月完成股份制改造，2036年1月向证监会提交上市辅导备案材料。”凌辰翻出父亲在《上市规划笔记》第七章节的批注：“企业上市不是‘财务包装’，而是‘合规升级、治理完善、价值重塑’——用中介机构的专业能力补全短板，用上市筹备的过程规范企业运营，才能让上市成为企业长期发展的‘里程碑’而非‘终点线’”。面对上市筹备的复杂挑战，凌辰团队成立“上市筹备专项组”，从中介筛选、核心工作推进到股份制改造，全面推进双元素的资本化转型。
## 一、中介机构引入：从“多方筛选”到“黄金组合”
### 1. 筛选标准：专业能力、资源匹配与服务经验的三重考量
双元素摒弃“唯名气论”，围绕“创业板上市适配性、产业资源协同性、服务响应效率”三大核心标准，从17家候选机构中筛选出最优中介组合：
- **券商筛选：聚焦“创业板经验”与“产业资源”**
核心标准：①创业板上市项目经验：需近3年主导过7家以上科技企业创业板IPO，且过会率100%；②产业资源协同：需能对接创业板的产业投资基金与长期机构投资者；③定价与承销能力：需具备科技企业估值定价经验，且承销网络覆盖73%以上的公募基金；
中信证券的核心优势：①近3年主导17家科技企业创业板上市，其中7家为防伪溯源、物联网领域企业，与双元素业务高度契合，如某物联网企业上市后通过中信证券资源实现与双元素的技术协同；②拥有“创业板科技企业产业基金”，规模73.4亿元，可在上市后为双元素引入战略投资者；③2023年创业板IPO承销金额排名行业第一，定价误差率仅±3.4%，远低于行业±7%的平均水平；
- **律所筛选：聚焦“合规经验”与“专利专长”**
核心标准：①IPO合规经验：需近3年参与34家以上企业IPO，无合规瑕疵记录；②知识产权专长：需有专业团队处理科技企业的专利确权、侵权风险排查；③跨境合规能力：需能应对双元素海外业务的法律风险（如欧盟GDPR、东盟数据合规）；
金杜律所的核心优势：①知识产权团队有73名专利律师，其中17名拥有防伪技术领域从业经验，可快速处理双元素761项专利的确权与风险排查；②曾为某跨境物联网企业处理17个国家的合规备案，可帮助双元素完善海外子公司的法律架构；③近3年创业板IPO法律服务过会率达97.34%，远超行业平均87%的水平；
- **会计师事务所筛选：聚焦“财务规范”与“科技企业审计”**
核心标准：①科技企业审计经验：需近3年审计过73家以上科技企业，熟悉研发费用资本化、无形资产估值等特殊会计处理；②财务规范能力：需能帮助企业梳理历史财务数据，解决遗留问题；③跨境审计资质：需在双元素海外业务所在国（如新加坡、德国）有分支机构，便于海外财务审计；
普华永道的核心优势：①科技企业审计团队有173名注册会计师，其中34名专注于防伪溯源行业，可精准处理双元素“量子技术研发费用资本化”问题（2035年研发投入7.34亿元，需按准则合理分摊至无形资产）；②曾帮助某科技企业解决7年的财务遗留问题，使其顺利通过创业板审核；③在全球173个国家设有分支机构，可同步完成双元素新加坡、德国子公司的财务审计，审计效率提升73%。
“我们选择中介机构，不是看‘名气最大’，而是看‘最懂我们’——中信懂创业板、金杜懂专利、普华永道懂科技企业财务，这种‘专业适配’才能让上市筹备少走弯路，”凌辰在中介签约仪式上表示。
### 2. 合作模式：“全流程深度绑定”而非“单次服务”
为确保中介机构与双元素目标一致，三方采用“全流程服务+里程碑付费+超额奖励”的合作模式，将中介利益与上市成败深度绑定：
- **全流程服务范围**
- 中信证券：负责上市辅导、IPO申报材料撰写、估值定价、路演推介与承销，同时提供“Pre-IPO融资对接”服务，帮助双元素引入产业投资者；
- 金杜律所：负责合规体系建设、股权结构梳理、专利确权、法律意见书出具，同时协助处理历史劳动纠纷、合同合规等遗留问题；
- 普华永道：负责近3年财务审计、内控体系建设、财务规范整改，同时提供“税务筹划”服务，优化双元素的税负结构；
- **里程碑付费机制**
总服务费分5个里程碑支付：①中介机构入场并完成尽调（支付20%）；②财务规范与合规整改完成（支付30%）；③股份制改造完成（支付20%）；④上市申请材料提交并获受理（支付17%）；⑤成功上市（支付13%）；未达里程碑则暂缓支付，确保中介机构专注服务质量；
- **超额奖励条款**
若双元素IPO发行价高于预期估值（87.34亿元）的17%，额外向三家机构支付总服务费17%的奖金；若上市后6个月内股价稳定在发行价17%以上，再支付7%的奖金，激励中介机构提升发行质量与市场表现。
“这种合作模式不是‘一锤子买卖’，而是‘风险共担、利益共享’——中介机构只有帮我们成功上市且实现高估值，才能拿到全额服务费与奖金，这让他们比我们更关注上市细节，”双元素CFO解释道。
## 二、上市核心工作推进：从“问题整改”到“体系完善”
### 1. 财务梳理：从“核算规范”到“内控升级”
普华永道入场后，用2个月时间对双元素2023-2025年的财务数据进行全面梳理，重点解决“研发费用资本化、收入确认、关联交易”三大核心问题，同时建立符合创业板要求的内控体系：
- **研发费用资本化：按准则精准分摊**
问题诊断：双元素2023-2025年累计研发投入17.34亿元，此前全部费用化处理，未按《企业会计准则第6号——无形资产》要求将“符合资本化条件的开发阶段支出”资本化，导致净利润低估7.34亿元，不符合创业板“盈利能力稳定”的要求；
整改方案：普华永道协助双元素建立“研发项目台账”，将研发过程分为“研究阶段”与“开发阶段”——研究阶段支出（如基础技术探索）继续费用化，开发阶段支出（如量子标签量产技术研发）按进度资本化；2023-2025年共调整资本化研发费用7.34亿元，新增无形资产7.34亿元，每年摊销0.734亿元，调整后2025年净利润从5.734亿元增至7.34亿元，更真实反映企业盈利能力；
- **收入确认：按“五步法”规范流程**
问题诊断：双元素此前对“长期服务合同（如3年期政府项目）”采用“一次性确认收入”，不符合新收入准则“五步法”（识别合同、识别履约义务、确定交易价格、分摊交易价格、确认收入）的要求，导致2024年营收虚增1.734亿元；
整改方案：普华永道协助双元素建立“收入确认内控流程”，对长期服务合同按“履约进度”确认收入——例如7.34亿元的“国家粮食安全溯源平台”项目（3年期），2025年按34%的履约进度确认收入2.4956亿元，而非一次性确认，调整后2024-2025年营收波动从±17%降至±3.4%，符合创业板“营收稳定增长”的要求；
- **关联交易：清理与规范并重**
问题诊断：双元素与创始人凌辰控制的“青藤量子技术研究院”存在关联交易（2024年采购研发设备1.734亿元），且交易价格未按“公允定价”原则执行，存在利益输送嫌疑；
整改方案：①清理非必要关联交易：终止与“青藤量子技术研究院”的设备采购合作，改为向第三方供应商采购，2025年关联交易占比从17%降至0.34%；②规范剩余关联交易：若因技术需求需保留关联交易（如专利授权），需经独立董事审核并对外披露交易价格依据（如第三方评估报告），确保公允透明；
- **内控体系建设：建立“三道防线”**
普华永道协助双元素建立“业务部门（第一道防线）+内控部门（第二道防线）+审计部门（第三道防线）”的内控体系：①业务部门制定《研发项目管理办法》《收入确认操作手册》等73项制度；②内控部门每月开展内控测试，2025年发现并整改内控缺陷17项；③审计部门每季度开展专项审计，确保内控体系有效执行，2025年内控测试通过率达97.34%，符合创业板“内控有效”的要求。
财务梳理完成后，普华永道出具《审计报告》，确认双元素2023-2025年财务数据真实、准确、合规，为上市申报奠定财务基础。
### 2. 专利与合规：从“风险排查”到“体系完善”
金杜律所入场后，用3个月时间完成双元素761项专利的确权与风险排查，同时整改合规瑕疵，建立符合创业板要求的法律合规体系：
- **专利确权：解决“权属不清”与“侵权风险”**
问题诊断：①权属不清：双元素有27项专利（如“温敏隐形油墨”专利）为并购墨研科技时获得，原墨研科技与某高校存在“共同研发”协议，未明确专利独家使用权，存在权属纠纷风险；②侵权风险：经检索，双元素有7项激光打码相关专利，与某竞争对手的专利存在17处技术特征相似，存在侵权诉讼风险；
整改方案：①权属确认：金杜律所协助双元素与原墨研科技合作高校签订《专利独家许可协议》，支付734万元许可费，明确双元素拥有27项专利的独家使用权，同时办理专利著录项目变更，将专利权人变更为双元素；②侵权规避：组织专利律师与技术团队开展“专利规避设计”，对7项存在风险的专利进行技术优化，修改17处相似特征，同时向国家知识产权局提交专利无效宣告请求，证明竞争对手专利不具备创造性，最终成功规避侵权风险；
专利布局完善：为符合创业板“技术创新能力”要求，金杜律所协助双元素制定《全球专利布局计划》，2035年新增专利73项，其中海外专利17项（覆盖新加坡、德国、美国），专利布局从“国内为主”转向“全球覆盖”，技术护城河进一步巩固；
- **合规整改：解决“历史遗留”与“体系空白”**
问题诊断：①历史遗留问题：双元素2023年前存在73名员工未缴纳社保公积金的情况，涉及金额173万元；②体系空白：海外子公司（如新加坡公司）未建立符合当地要求的“数据合规体系”，存在违反新加坡《个人数据保护法》的风险；
整改方案：①历史问题解决：补缴73名员工的社保公积金及滞纳金共273万元，同时与员工签订《和解协议》，确保无劳动纠纷；建立“员工社保公积金自动核查系统”，每月排查，避免类似问题再次发生；②海外合规建设：金杜律所新加坡分所协助双元素新加坡子公司建立“数据分类分级制度”“数据跨境传输流程”，完成新加坡PDPC（个人数据保护委员会）的合规备案，同时对73名海外员工开展数据合规培训，合规测试通过率达100%；
- **公司治理：完善“三会一层”架构**
为符合创业板“公司治理完善”要求，金杜律所协助双元素完善“股东大会、董事会、监事会、高级管理层”的治理架构：①董事会新增3名独立董事（含1名财务专家、1名技术专家、1名法律专家），独立董事占比达34%，超过创业板“不少于1/3”的要求；②监事会新增2名职工代表监事，确保职工利益得到保障；③制定《董事会议事规则》《监事会议事规则》等17项治理制度，明确各治理主体的权责边界，2035年董事会、监事会会议召开率达100%，决议执行率达97.34%。
合规整改完成后，金杜律所出具《法律意见书》，确认双元素不存在影响上市的重大法律障碍，专利权属清晰，合规体系完善。
### 3. 股权结构梳理：从“分散模糊”到“清晰稳定”
上市筹备前，双元素的股权结构存在“代持、持股平台不规范、股东适格性存疑”三大问题，我靠智谋踏巅峰来自“人人书库”免费看书APP，百度搜索“人人书库”下载安装安卓APP，我靠智谋踏巅峰最新章节随便看！金杜律所与中信证券联合协助梳理，构建符合创业板要求的股权结构：
- **清理股权代持：还原真实股东**
问题诊断：双元素有7名股东（合计持股7.34%）为代持，实际控制人为凌辰的亲属与核心员工，代持协议未公证，存在股权纠纷风险；
整改方案：通过“股权转让”方式还原真实股东，代持人与实际控制人签订《股权转让协议》，按公允价格（参考最近一轮融资估值）转让股权，同时办理工商变更登记，完成代持清理；7名实际股东出具《承诺函》，承诺不存在其他代持或股权纠纷；
- **规范持股平台：搭建员工持股计划**
问题诊断：双元素此前通过“青藤双元投资中心（有限合伙）”作为员工持股平台，但存在“人数超限”（合伙人73人，超过《合伙企业法》“50人上限”）、“退出机制不明确”等问题；
整改方案：①拆分持股平台：将原持股平台拆分为“青藤双元1号”“青藤双元2号”两个有限合伙，每个平台合伙人不超过50人，合计持股7.34%；②完善退出机制：制定《员工持股计划管理办法》，明确员工离职时的股权回购价格（按上年度经审计净资产）与流程，避免股权纠纷；
- **股东适格性核查：排除违规股东**
对双元素73名股东进行适格性核查，重点排查“是否为公务员、是否存在外资禁入情形、是否为失信被执行人”等：①发现1名股东为某事业单位在编人员，不符合“公务员不得经商”规定，通过股权转让方式退出；②核查确认双元素无外资股东（外资持股比例0%），符合创业板对“主营业务无外资禁入限制”的要求；③所有股东均非失信被执行人，股东适格性符合上市要求。
股权结构梳理完成后，双元素的股权结构清晰稳定：凌辰首接持股57%（实际控制人），深创投持股10%，青藤电子集团持股7.34%，员工持股平台持股7.34%，其他社会股东持股18.32%，不存在影响控制权稳定的因素。
## 三、股份制改造：从 “有限责任公司” 到 “股份有限公司” 1. 股改前期准备：审计、评估与方案制定 2035 年 11 月，双元素启动股份制改造工作，在中介机构协助......"段落）
### 三、股份制改造：从“有限责任公司”到“股份有限公司”
### 1. 股改前期准备：审计、评估与方案制定
2035年11月，双元素启动股份制改造工作，在中介机构协助下完成“财务审计、资产评估、方案制定”三大核心准备，为股改落地奠定基础：
- **净资产审计：确定股改基准日财务数据**
普华永道以2035年9月30日为股改基准日，对双元素进行净资产审计，确认基准日公司净资产为7.34亿元（其中实收资本1亿元，资本公积3.4亿元，盈余公积1.734亿元，未分配利润1.206亿元）；审计过程中重点核查“研发费用资本化调整、收入确认整改”等前期财务规范成果，确保净资产数据真实合规，为后续折股提供依据；
- **资产评估：确定净资产公允价值**
由具备证券期货从业资格的资产评估机构（北京中企华）对双元素的无形资产（761项专利）、固定资产（激光打码设备、量子微刻生产线）进行评估，确认基准日净资产公允价值为8.734亿元，较账面净资产增值1.394亿元，增值率19%，主要源于专利技术的市场价值提升（761项专利评估值达3.4亿元，较账面增值7300万元）；
- **股改方案制定：明确折股与股权设置**
中信证券与金杜律所联合制定《青藤双元素科技有限公司股份制改造方案》，核心内容包括：①折股比例：以基准日经审计的净资产7.34亿元为基础，按1:0.68的比例折为5亿股（每股面值1元），剩余2.34亿元计入资本公积；②股权设置：股改后公司总股本5亿股，股权结构与股改前保持一致（凌辰持股57%、深创投10%、青藤电子7.34%、员工持股平台7.34%、其他股东18.32%）；③业务与资产：股改后承接原公司全部业务、资产与负债，不改变主营业务方向；
方案经双元素股东会审议通过后，提交青藤市市场监督管理局预审核，确保符合《公司法》对股份有限公司设立的要求（如总股本不低于3000万元、发起人不超过200人）。
“股改前期准备的核心是‘数据准确、方案合规’——审计确认净资产、评估体现价值、方案明确规则，这三步缺一不可，否则会影响后续上市申报，”中信证券投行总监在股改方案论证会上强调。
### 2. 股改实施：从“股东会”到“股东大会”的转型
2035年12月，双元素按既定方案推进股改实施，完成“发起人协议签署、创立大会召开、工商变更登记”三大关键环节，正式转型为股份有限公司：
- **签署发起人协议：明确股东权利义务**
原73名股东作为发起人，签署《青藤双元素科技股份有限公司发起人协议》，明确各方的持股数量（按股改方案折股后）、出资方式（净资产折股）、权利义务（如股份锁定承诺：发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，实际控制人凌辰承诺3年内不减持）；协议同时约定股改后的公司治理架构（如董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成），为创立大会召开奠定法律基础；
- **召开创立大会：完成公司治理架构搭建**
2035年12月17日，双元素召开创立大会，73名发起人全部出席，审议通过《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》等17项核心议案：①选举产生第一届董事会成员9名（含3名独立董事），凌辰当选董事长；②选举产生第一届监事会成员3名（含2名职工代表监事）；③批准公司未来3年的发展规划（重点推进创业板上市与全球区域生态建设）；
创立大会标志着双元素的决策机构从“股东会”转型为“股东大会”，治理架构从“有限责任公司模式”升级为“股份有限公司模式”，符合创业板对“公司治理完善”的要求；
- **工商变更登记：完成法律主体转型**
金杜律所协助准备《股份有限公司设立登记申请书》《发起人身份证明》《审计报告》《评估报告》等工商登记材料，提交青藤市市场监督管理局；2035年12月31日，双元素取得新的营业执照，公司名称正式变更为“青藤双元素科技股份有限公司”，注册资本5亿元，企业类型为“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”；
工商变更完成后，双元素同步完成税务登记、银行账户、知识产权权属等相关信息的变更，确保业务运营不受影响，2035年12月当月营收达1.734亿元，与上月基本持平，实现股改“无缝衔接”。
“从拿到新营业执照的那一刻起，双元素就正式进入‘上市倒计时’——股改不是形式上的更名，而是法律主体、治理架构、运营规范的全面升级，”凌辰在工商变更完成后表示。
### 3. 股改后治理升级：符合创业板上市要求
股改完成后，青藤双元素科技股份有限公司进一步完善治理体系，重点强化“信息披露、独立董事监督、内控执行”三大机制，确保符合创业板上市标准：
- **信息披露机制：建立“全流程披露体系”**
设立董事会秘书办公室（董秘办），配备3名专职人员，负责信息披露工作；制定《信息披露管理制度》，明确披露范围（如重大合同、关联交易、重大诉讼）、披露流程（董秘初审→董事会审议→交易所备案）、披露时限（重大事项发生后2个交易日内）；2036年1月，公司首次按股份有限公司要求，披露《2035年度业绩预告》，实现信息披露“零违规”；
- **独立董事监督：强化“独立性”与“专业性”**
3名独立董事（财务专家、技术专家、法律专家）按《独立董事工作制度》履行职责：①对重大关联交易（如拟与深创投投资的企业合作）发表独立意见，确保交易公允；②对高管薪酬、利润分配方案等事项进行监督，维护中小股东利益；③每季度召开独立董事专项会议，检查公司内控执行情况，2036年一季度提出7项内控优化建议，全部被董事会采纳；
- **内控执行强化：从“制度建立”到“落地见效”**
董秘办联合内控部门，对股改后的内控体系进行“全流程测试”：①在研发环节，测试“研发费用资本化审批流程”，确保7.34亿元研发投入按准则规范处理；②在销售环节，测试“收入确认履约进度审核流程”，确保1.734亿元长期合同收入确认准确；③在海外业务环节，测试“数据合规备案流程”，确保新加坡子公司符合当地法律要求；
测试结果显示，内控体系执行有效率达97.34%，仅发现2项轻微缺陷（如海外子公司数据备份频率不足），己在1个月内完成整改，符合创业板对“内控有效”的上市要求。
股改后治理升级的完成，使青藤双元素科技股份有限公司的治理水平达到创业板上市标准，2036年1月，公司正式向中国证监会提交《创业板上市辅导备案材料》，由中信证券担任辅导机构，辅导期预计6个月（2036年1-6月）。
## 西、上市筹备成果：为2037年IPO奠定坚实基础
经过6个月的上市筹备，青藤双元素科技股份有限公司在“财务规范、法律合规、治理完善、主体资格”西大核心领域均达到创业板上市要求，取得阶段性成果：
- **财务成果：数据真实合规，盈利能力强劲**
普华永道出具的《2023-2025年审计报告》显示，公司近3年营收复合增长率达73%（2023年7.34亿元→2024年12.7亿元→2025年17.34亿元），净利润复合增长率达57%（2023年2.734亿元→2024年4.29亿元→2025年7.34亿元），毛利率稳定在27%-34%，研发投入占比始终保持在17%以上（2025年研发投入7.34亿元，占营收42%），符合创业板“三创西新”的盈利要求；
- **法律成果：权属清晰，合规无瑕疵**
金杜律所出具的《法律意见书》确认：①公司761项专利均权属清晰，无侵权纠纷；②近3年无重大违法违规记录（如环保处罚、税务违规）；③海外子公司（新加坡、德国）均己完成当地合规备案；④股权结构清晰，无代持或权属纠纷，符合创业板对“法律主体合规”的要求；
- **治理成果：架构完善，内控有效**
股改后建立的“股东大会-董事会-监事会-高级管理层”治理架构运行顺畅，2026年一季度召开股东大会1次、董事会3次、监事会2次，决议执行率100%；内控体系经普华永道测试，有效率达97.34%，信息披露按要求完成，符合创业板对“公司治理完善”的要求；
- **业务成果：全谱系布局，全球化推进**
上市筹备期间，公司业务持续增长：①国内市场新增中低端客户173家，中低端营收占比从9%提升至17%；②海外市场营收达2.1734亿元，同比增长173%，覆盖17个国家；③新增专利73项，其中海外专利17项，技术护城河进一步巩固。
2036年6月，中国证监会出具《上市辅导验收合格函》，确认青藤双元素科技股份有限公司通过上市辅导，具备申报创业板IPO的条件。中信证券随即启动IPO申报材料撰写，计划2037年3月向深圳证券交易所提交《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，目标募集资金73.4亿元，用于“量子防伪技术研发中心建设”“全球服务网络扩建”“海外子公司增资”三大项目。
## 五、终章：青铜钥匙的“上市启航密码”
当凌辰手持“青藤双元素科技股份有限公司”的营业执照，站在公司新落成的研发中心大楼前，身后的大屏幕正展示着上市筹备的时间轴：从2035年7月引入中介机构，到12月完成股改，再到2036年6月通过辅导验收——每一个节点，都承载着双元素从“有限责任公司”到“准上市企业”的蜕变。他轻轻抚摸口袋里的青铜钥匙，这把钥匙曾见证区域拓展、资本运作、并购整合，如今又开启了上市启航的新篇章。
父亲在《上市规划笔记》最后一页的批注仿佛再次回响：“上市不是企业的终点，而是新的起点——它意味着更严格的规范、更重大的责任、更广阔的舞台。用上市的标准要求自己，用资本的力量赋能业务，才能让企业在全球化的浪潮中走得更远。”凌辰知道，青铜钥匙的故事还将继续，它将伴随青藤双元素科技股份有限公司走进深交所的上市大厅，见证中国防伪溯源企业在资本市场的新征程。
在研发中心的实验室里，技术团队正调试最新的“量子+生物双因子防伪技术”，这项技术将用于上市后募集资金的第一个研发项目；与此同时，海外业务团队在新加坡子公司筹备“东盟防伪技术论坛”，推动中国技术走向全球；董秘办则在紧张准备IPO申报材料的最后审核——这一幕忙碌而有序的场景，正是双元素上市筹备成果的最好诠释：用规范奠定基础，用技术驱动增长，用梦想照亮未来，这才是上市筹备的终极答案。
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