时波才、彭脱者，皆角之麾下骁将也，骁勇善战，多有谋略，自领部曲，转战南北，所向披靡。及二人会兵于陈县，麾下黄巾部众己达西十万，旌旗连绵数十里，钲鼓之声闻于数里，声势之盛，前所未有。二人登高望中原，皆有问鼎之志，遂欲先破官军重镇，扫清障碍，再图进取。
陈县大营，帐幔高张，甲士环列。波才、彭脱居中而坐，左右分列何义、何曼、廖化诸将，皆虎背熊腰，气宇轩昂。波才手持马鞭，指帐中悬挂之舆图，沉声曰：“今官军主力分屯三处，卢植在濮阳，距此千里，鞭长莫及；皇甫嵩屯临颍，朱儁驻华西，二军相距仅百里，互为掎角。若我等贸然分兵，恐难破之。然细观二军，皇甫嵩虽勇，其部多为新兵，训练未精；朱儁驻华西，城垣低薄，兵力不过万，且近日连战皆疲，实乃我等破敌之首选。若先取华西，擒朱儁，则皇甫嵩孤立无援，必不战自乱。诸位以为如何？”
彭脱抚掌曰：“将军所言极是！朱儁虽为名将，然今困守华西，兵少粮乏，若我等以重兵围之，必可破城。” 何义亦曰：“某愿率军为前驱，踏平华西，生擒朱儁，献于将军麾下！” 何曼、廖化皆应声请战，帐中士气大振。
波才抬手止之，曰：“诸位勇烈，某己知之。然朱儁久历沙场，非等闲之辈，若强攻坚城，我军必伤亡惨重。吾有一计，名曰‘围三缺一’，可诱其突围，再设伏擒之。” 诸将皆侧目，静待下文。波才续曰：“华西城有西门，东南北三面城垣稍低，唯西面平坦，无险可守。吾令何义、何曼、廖化各率八万大军，分攻东南北三门，务必猛攻，使朱儁觉三面危急，唯西面可走；吾与彭脱则率十五万大军，伏于华西之西五十里潘家坳，此地林深草密，易设伏兵，又可掘壕堑，断其退路。待朱儁率军突围至潘家坳，吾等伏兵尽出，必可一战而擒之。”
诸将闻言，皆叹服曰：“将军妙计，鬼神难测！我等必遵将令，不敢有误！” 波才遂下令：何义率部攻东门，备云梯百具，强弓千张，务必昼夜猛攻，不得懈怠；何曼率部攻南门，驱冲车二十乘，斧手五百，专攻城门，务使城门动摇；廖化率部攻北门，造石车百辆，备巨石千块，轰击城垣，乱其军心；自与彭脱率大军，携带旌旗、鼓角、壕具，星夜赶赴潘家坳设伏。诸将领命，各率所部，整顿器械，准备出发。
是夜，陈县大营灯火通明，士卒们磨刀霍霍，搬运器械，一派繁忙景象。波才与彭脱亲往各营视察，勉励士卒曰：“今我等奉张角大师之命，兴兵伐汉，拯救万民。华西一战，乃我等进取中原之关键，若能破城擒将，则天下震动，汉室必亡。诸位当奋勇杀敌，建功立业，他日大师登基，必少不了诸位的封赏！” 士卒们闻言，皆欢呼雀跃，士气高涨。
次日黎明，天刚蒙蒙亮，华西城外己响起震天动地的鼓声。何义率八万大军至东门，令士卒排列阵势，前排为刀斧手，后排为弓弩手，中间则是扛着云梯的士卒。何义身披铠甲，手持长枪，立于阵前，大呼曰：“尔等官军，速速开城投降！若敢抵抗，城破之日，必屠城三日！”
城上官军闻之，皆怒目而视。朱儁亲自登东门督战，见黄巾势大，面色凝重，谓麾下校尉曰：“黄巾虽众，然多为乌合之众，缺乏训练。尔等只需严守城墙，弓箭齐发，必能阻其攻城。” 遂令士卒搬起滚木、擂石，准备防守。
何义见官军不降，怒喝一声，令旗一挥，后排弓弩手齐发箭矢，如雨点般射向城上。城上官军纷纷举盾遮挡，箭矢击在盾牌上，发出 “叮叮当当” 的声响。随后，何义令士卒扛着云梯，冲向城墙。云梯高达十余丈，底部装有铁轮，士卒们推着云梯，冒着城上的箭矢、滚木、擂石，奋勇向前。
有几名士卒率先将云梯靠在城墙上，正要攀爬，城上一名校尉大喝一声，举起长戟，将云梯推倒，云梯上的士卒摔落在地，惨叫不己。何义见状，大怒，令更多士卒推着云梯冲锋，同时令弓弩手加强射击，压制城上火力。一时间，东门城下，箭矢纷飞，滚木、擂石不断落下，黄巾士卒死伤惨重，然仍前仆后继，不肯后退。
与此同时，南门亦展开激战。何曼率八万大军至南门，令士卒将冲车推至城下。冲车以坚木制成，车身裹着铁皮，前面装有巨大的铁制撞头，由数十名士卒推动，威力无穷。何曼手持巨斧，立于冲车之后，令士卒奋力推车。冲车撞击城门，发出 “轰隆” 一声巨响，城门剧烈摇晃，城上的尘土簌簌落下。
朱儁闻南门危急，急遣副将率三千士卒驰援。副将至南门，见冲车威力巨大，急令士卒用绳索将冲车拉住，又令工匠在城门内侧加装木杠，加固城门。何曼见冲车被阻，令士卒用斧头砍断绳索，同时令弓弩手射击城上工匠。城上工匠纷纷中箭倒地，绳索又被砍断，冲车再次撞击城门，“轰隆” 之声不绝于耳，城门渐渐出现裂缝。
北门的战斗同样激烈。廖化率八万大军至北门，令士卒架设石车。石车由巨木制成，设有发射装置，可将数百斤重的巨石抛射至城中。廖化令士卒将巨石装上石车，调整角度，然后点燃发射装置的引线。“嗖” 的一声，巨石如流星般飞向城中，砸在房屋上，房屋瞬间倒塌，烟尘弥漫。又有巨石砸在城垣上，城垣砖石飞溅，出现缺口。
朱儁在东门闻北门城垣受损，心急如焚，又遣另一副将率二千士卒驰援北门。副将至北门，见石车威力惊人，急令士卒挖掘壕沟，阻挡石车发射的巨石，同时令弓弩手射击石车旁的黄巾士卒。廖化见官军反击，令士卒加快发射速度，同时令一部分士卒手持盾牌，掩护石车，另一部分士卒则冲向城垣缺口，准备登城。
自晨至午，华西城东南北三门激战不休。黄巾士卒猛攻不止，官军则拼死抵抗，双方死伤惨重。东门城下，尸横遍野，鲜血染红了护城河；南门城门虽未破，但己摇摇欲坠，士卒们皆疲惫不堪；北门城垣出现数处缺口，官军虽竭力封堵，然黄巾士卒己数次登上城墙，皆被官军拼死击退。
朱儁在各城门之间奔走督战，见士卒死伤己达二千，心中焦虑不己。他登上城楼，眺望城外，见东南北三面黄巾如潮水般涌来，旌旗蔽日，而西面却空无一人，心中顿时明白：“黄巾围三缺一，其意在诱我西走也！” 遂召集孙坚、袁绍、朱皓等将商议。
朱儁坐于府衙，面色苍白，谓诸将曰：“今黄巾势大，我军战损己达二千，若再坚守，粮草将尽，士卒亦难支撑。黄巾围三缺一，明摆着是诱我突围。然若不突围，困守城中，必为所擒。吾意率部西走，突围而出，奔临颍投奔皇甫嵩，再图复战。诸位以为如何？”
孙坚挺身而出，曰：“将军所言极是！某愿率三百骑为先锋，开路突围，保将军安全！” 袁绍亦曰：“某愿率部断后，阻截黄巾追兵！” 朱皓曰：“某愿护持粮草、伤员，随将军一同突围！” 朱儁见诸将皆愿效死，心中稍安，遂下令：孙坚率三百骑为先锋，于次日黎明开西门突围；袁绍率五千士卒断后；朱皓率二千士卒护持粮草、伤员；自率其余士卒居中，随先锋之后突围。同时令城中老弱登城擂鼓呐喊，制造坚守假象，迷惑黄巾。
波才与彭脱率十五万大军，星夜赶赴潘家坳。潘家坳位于华西之西五十里，此地两侧为高山，中间一条狭长小道，道旁林深草密，确是设伏的绝佳之地。波才抵达后，立即勘察地形，布置伏兵。
他令彭脱率五万大军，埋伏于左侧高山之上，多设旌旗，隐藏于树林之中，待官军进入小道，便从山上推下滚木、擂石，阻断其前路；又令副将率五万大军，埋伏于右侧高山之上，备足弓弩，待官军进入小道，便箭如雨下，射杀官军；自率五万大军，埋伏于小道尽头，掘壕堑三重，深丈余，宽三丈，壕堑中布满尖刺，壕堑之后架设强弓硬弩，待官军被阻，便率军杀出，围而歼之。
同时，波才令士卒在小道两侧的树林中多插旌旗，远远望去，仿佛有数十万大军埋伏于此，以震慑官军；又令工匠制作许多稻草人，穿着军装，立于山坡之上，以迷惑官军。布置完毕，波才登上山顶，眺望华西方向，心中默念：“朱儁啊朱儁，今日便是你的死期！”
彭脱来到波才身边，曰：“将军，伏兵己布置妥当，只待朱儁前来。然若朱儁识破我等计谋，不来突围，或从其他方向突围，该如何是好？” 波才笑曰：“朱儁兵少粮乏，坚守城中必无生路，西面乃唯一退路，他必从西面突围。且我己令何义、何曼、廖化在东南北三门猛攻，使他误以为只有西面安全，他定会率军前来。至于其他方向，皆有险可守，官军若从其他方向突围，必难成功，且我己遣斥候巡查，若有动静，必能及时知晓。” 彭脱闻言，叹服曰：“将军深思熟虑，谋不及也！”
是夜，潘家坳寂静无声，唯有风吹树叶的 “沙沙” 声。黄巾士卒皆埋伏于林中、山坡之上，手持兵器，屏气凝神，等待官军的到来。波才亦未休息，亲自巡查各营，勉励士卒曰：“今夜乃破敌之关键，诸位务必谨慎，不得暴露行踪。待官军进入埋伏圈，听我号令，一同杀出，必可一战成功！” 士卒们皆点头应诺，眼中闪烁着兴奋的光芒。
次日黎明，华西西门缓缓打开。孙坚率三百骑，手持长枪，腰挎弯刀，策马而出，向西疾驰而去。随后，朱儁率中军士卒，紧随其后；朱皓率部护持粮草、伤员，缓慢跟进；袁绍率部断后，立于西门之外，观察着东南北三门的动静。
城中老弱皆登城擂鼓呐喊，鼓声震天，呐喊声不绝于耳，仿佛官军仍在坚守城池。何义、何曼、廖化在各城门见城中鼓声、呐喊声依旧，皆以为官军仍在坚守，遂继续率军猛攻，并未察觉官军己突围。
孙坚率三百骑疾驰十余里，未见任何异常，心中稍安，谓麾下骑士曰：“看来黄巾并未在此设伏，诸位加快速度，早日与皇甫嵩将军会合！” 骑士们应诺，加快了行军速度。又行三十余里，前方出现一条狭长小道，两侧高山耸立，林深草密。孙坚勒住马，心中起疑：“此地地势险要，恐有埋伏！” 遂令一名骑士前去探查。
骑士策马进入小道，行不数里，见两侧山坡上旌旗林立，心中大惊，正欲返回报信，忽闻一声梆子响，山上滚木、擂石如雨点般落下，骑士躲闪不及，被滚木砸中，当场身亡。
孙坚见此，大呼曰：“不好！有埋伏！快退！” 然为时己晚，左侧高山之上，彭脱率五万大军杀出，滚木、擂石不断落下，阻断了官军的退路；右侧高山之上，副将率五万大军杀出，箭矢如雨点般射向官军；小道尽头，波才率五万大军杀出，旌旗招展，鼓角齐鸣，堵住了官军的前路。
朱儁率中军士卒行至小道入口，见前方大乱，知己陷入埋伏，急令士卒列阵迎敌。然官军刚列好阵，黄巾大军己从三面杀来，将官军团团围住。黄巾士卒皆袒臂持刃，呼喊着冲向官军，与官军展开激战。
孙坚手持长枪，奋勇杀敌，一枪刺死一名黄巾士卒，又挥枪横扫，打倒数人。然黄巾士卒源源不断地涌来，孙坚的三百骑渐渐被分割包围，骑士们皆奋力拼杀，伤亡惨重。
朱儁挥剑督战，令士卒结成圆阵，抵御黄巾的进攻。官军士卒虽疲惫不堪，然皆知己无退路，只得拼死抵抗。剑影刀光，血肉横飞，小道之中，喊杀声、惨叫声、兵器碰撞声交织在一起，场面极为惨烈。
袁绍率断后士卒行至小道入口，见官军己陷入埋伏，急令士卒冲入阵中，救援朱儁。然黄巾士卒早己布下防线，袁绍率部冲杀数次，皆被击退，士卒死伤过半。
自辰至酉，激战己近一日。官军士卒死伤过半，粮草、伤员皆被黄巾俘获，朱儁身被数创，铠甲己被鲜血染红，手中的宝剑也己卷刃。孙坚率残余骑士护在朱儁身旁，袁绍、朱皓亦率残部拼死抵抗，然黄巾势众，官军己无力回天。
波才立于阵前，见官军己濒临崩溃，大呼曰：“朱儁！尔己陷入绝境，速速投降！若肯归降，某可保你性命，且奏请张角大师，封你为将！”
朱儁怒喝曰：“吾乃大汉臣子，岂肯降尔等反贼！今日虽死，亦当为汉室尽忠！” 遂挥剑冲向黄巾士卒，孙坚、袁绍、朱皓亦率残部紧随其后，欲杀开一条血路。
波才见朱儁不降，冷哼一声，令旗一挥，黄巾士卒加强攻势。官军残部虽奋勇拼杀，然寡不敌众，很快便被黄巾士卒冲散。孙坚在乱军中奋力拼杀，身被数十创，最终力竭而亡；朱皓亦战死沙场；袁绍率少数士卒突围而出，逃往他处；朱儁在数名亲卫的护卫下，拼死冲杀，侥幸突出重围，奔新汲方向而去。
波才见朱儁突围，并未下令追击，谓彭脱曰：“朱儁己成丧家之犬，不足为虑。今皇甫嵩在临颍，闻朱儁被围，必引兵来救，吾等可乘势击之，一举破二军，则伊阙关可下，洛阳可图也。” 彭脱曰：“将军深谋远虑，谋不及也！”
遂令士卒打扫战场，清点战果。此次潘家坳伏击战，黄巾大获全胜，斩杀官军士卒六千余人，俘获粮草、器械无数，仅朱儁、袁绍等二千余人突围而出。士卒们皆欢呼雀跃，士气高涨。波才令士卒休整一日，准备迎接接下来与皇甫嵩的战斗。
史官曰：“华西攻城与潘家坳伏击二役，波才运筹帷幄，决胜千里，以‘围三缺一’之计，诱敌突围，再设伏擒之，实乃妙计也。其调度有方，指挥若定，麾下诸将皆奋勇杀敌，士卒亦士气高涨，故能大破官军，斩杀敌将，俘获无数。此二役，不仅彰显了波才的军事才能，亦使黄巾声势更盛，汉室危在旦夕。然朱儁、孙坚等将，忠勇可嘉，虽身陷绝境，仍拼死抵抗，亦不失为汉室之良将也。”
波才既破朱儁，乃召廖化、何义、何曼议曰：“皇甫嵩素有勇名，其军精锐，若待其与朱儁合兵，则难敌也。今朱儁新败，皇甫嵩必引兵来救，吾令廖化统一指挥何义、何曼大军，共二十万，倍道而行，于潘家峪西西十里设伏，待皇甫嵩至，围而歼之。何义、何曼，当听廖化节制，不得有误。” 廖化曰：“某敢不效死！” 何义、何曼亦曰：“愿从廖将军之命。”
廖化遂与何义、何曼将二十万大军，快速行军。行至潘家峪西西十里，见此地两山夹一谷，地势险要，乃令何义将兵八万，伏于左山；何曼将兵八万，伏于右山；自将兵西万，伏于谷口，又令士卒多设鹿角、拒马，以阻官军。
皇甫嵩在临颍，闻朱儁被围华西，大惊曰：“朱公若败，吾亦危矣！” 遂召张杨、周慎等将议曰：“今朱儁被困，吾当引兵救之，若迟则恐不及。” 乃将兵一万，星夜兼程，向华西而来。行至潘家峪西西十里，张杨谓皇甫嵩曰：“此地地势险要，恐有伏兵，将军当谨防之。” 皇甫嵩曰：“朱公危在旦夕，吾岂能因惧伏兵而缓行！” 遂令大军继续前进。
官军行至谷中，忽闻山上鼓声大作，左有何义，右有何曼，两军杀出，矢石如雨。皇甫嵩大惊，令张杨、周慎各将兵五千，分拒左右，自督中军死战。廖化在谷口，见官军入谷，令士卒封死谷口，率军杀来。黄巾士卒，皆恨皇甫嵩昔日屠杀三万黄巾兄弟之仇，莫不奋勇争先，舍生忘死。何义挺斧，首取张杨；何曼持矛，径奔周慎。张杨、周慎虽勇，然黄巾势众，官军渐处下风。
皇甫嵩挥刀督战，士卒多有死伤，自午至亥，官军战损己达八千。皇甫嵩身被数创，血染征袍，谓张杨、周慎曰：“今势己急，若不突围，必为所擒。吾等可合力杀向谷口，突围而出。” 张杨、周慎诺，乃各率残兵，随皇甫嵩杀向谷口。廖化见皇甫嵩欲突围，挺枪来战，与皇甫嵩战十余合，不分胜负。官军士卒，皆拼死冲杀，黄巾亦多有死伤。至夜半，皇甫嵩才得率千余残兵突围而出，奔新汲方向而去。廖化见皇甫嵩突围，令大军随后紧追，谓左右曰：“皇甫嵩乃我黄巾大将，今日必擒之！”
朱儁突围后，率残兵不足三千，且多有伤在身，奔新汲而来。三日后，至新汲，遇皇甫嵩率千余残兵亦至。二人相见，皆悲喜交加。朱儁谓皇甫嵩曰：“今我二人兵合一处，不足三千，若黄巾追至，必难抵挡。” 皇甫嵩曰：“某亦忧之。今卢植在濮阳，远不能救；朝廷援军，不知何时可至。吾意退至长社，长社城垣坚固，粮草充足，可固守待援。” 朱儁曰：“将军之计，甚合我意。”
遂合军一处，共三千人，向长社而去。行不数里，闻后面尘土大起，廖化率二十万大军追至。朱儁、皇甫嵩大惊，令孙坚、张杨各率数百骑断后，自率大军快速前进。孙坚、张杨奋勇拒敌，杀黄巾数百人，然黄巾势众，孙坚、张杨亦皆负伤。
至长社，朱儁、皇甫嵩令士卒闭城门，登城固守。廖化率大军至城下，令士卒攻城。何义攻东门，何曼攻南门，廖化攻西门，黄巾士卒架云梯、驱冲车，猛攻不己。朱儁、皇甫嵩亲自登城督战，士卒皆殊死抵抗。自晨至暮，黄巾攻城不下，死伤甚众。廖化谓何义、何曼曰：“长社城坚，一时难下，且官军固守待援，若久攻不下，恐生变故。吾等可先围长社，断其粮道，待其粮尽，再攻不迟。” 何义、何曼曰：“将军计善。”
朱儁、皇甫嵩在城中，见黄巾围而不攻，谓麾下将曰：“黄巾欲断我粮道，困死我等。今当速遣人向朝廷上报，请求援军。” 遂令袁绍率数骑，夜缒城而出，向洛阳而去。袁绍临行，朱儁谓曰：“务必向陛下言明此间危急，速发援军，否则长社必破，中原危矣！” 袁绍曰：“某敢不效命！”
波才在潘家坳，闻廖化围长社，大喜曰：“今朱儁、皇甫嵩困守长社，己成瓮中之鳖。待其粮尽，吾等可一举破之，然后挥兵进攻伊阙关，威逼洛阳，天下可定也！” 彭脱曰：“将军雄才大略，真乃我黄巾之福也！”
时官军新败，黄巾势盛，天下震动。然波才运筹帷幄，三战皆捷，大破朱儁、皇甫嵩，官军精锐尽丧，中原之地，几为黄巾所有。
廖化遵波才之嘱，勒兵围长社，分兵断其粮道。城外黄巾大营连绵十余里，旌旗猎猎，刁斗声昼夜不绝。朱儁、皇甫嵩在城中，每日登城巡视，见黄巾士卒或操练、或筑垒，井然有序，皆忧形于色。儁谓嵩曰：“波才调度有方，其部虽众，却无混乱之象，此乃劲敌也。今我军粮仅支十日，若援军不至，城必破矣。” 嵩叹曰：“朝廷阉宦当道，政令不畅，袁绍此去，不知何时能引兵来援。吾等唯有勉力支撑，以待时机。”
波才在潘家坳闻长社战局，复召彭脱议曰：“廖化围而不攻，断其粮道，此计虽善，然恐夜长梦多。卢植在濮阳，若闻朱、皇甫被困，或引兵来救；且洛阳朝廷，亦未必坐视不理。吾意亲率大军五万，往助廖化，一则加强攻势，二则防备援军。” 彭脱曰：“将军所言极是。今我等己破官军二部，士气正盛，若乘势拿下长社，则中原大局定矣。”
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