司马相如字长卿，是蜀郡成都人。他小时候喜欢读书，还学习击剑，名字叫犬子。相如学习之后，仰慕蔺相如的为人，就改名叫相如。他凭借家财做了郎官，侍奉孝景帝，担任武骑常侍，但这份工作并不是他所喜欢的。
正赶上景帝不喜欢辞赋，当时梁孝王前来朝见，跟随他一起来的有齐人邹阳、淮阴枚乘、吴人严忌夫子这些人，都是游说之士。司马相如见到他们，非常喜爱，于是就借口有病辞去了官职，到梁国去做客，和诸侯的游说之士住在一起。过了几年，他才写成了《子虚赋》。正赶上梁孝王去世，司马相如只好回家，然而家里贫困，没有什么可以维持生活的。
司马相如与临邛县令王吉关系很好，王吉说：“相如长期在外做官，一首不顺利，处境困窘，来我这里住一段时间吧。”于是司马相如就前往临邛县，住在都亭。临邛县令装出恭敬的样子，每天去拜访司马相如。最初，司马相如还会见他，后来就借口生病，让随从向王吉致谢，王吉却更加恭敬谨慎。
临邛县有许多富人，比如卓王孙家有八百名僮仆，程郑家也有数百名僮仆。他们相互商量说：“县令有贵客，我们备办酒席，请他来赴宴。”同时，也邀请了县令。等到县令到了以后，卓王孙家的客人己经有一百多人了。到了中午，县令请司马相如来赴宴。司马相如却推辞有病，不能前往。县令不敢先吃，亲自去迎接司马相如。司马相如迫不得己，只好勉强前往。他一到宴会上，满座的人都感到惊讶。
酒喝得正畅快的时候，临邛县令走上前去，拿起琴说：“我听说司马长卿喜欢弹琴，希望您能弹奏一曲，让我们欣赏欣赏。”司马相如推辞了一番，还是弹奏了两支曲子。当时，卓王孙的女儿卓文君刚刚守寡，她喜欢音乐，所以司马相如故意装出和县令很要好的样子，用琴声来挑逗她。司马相如当时还带着车马和随从，他风度翩翩，气度闲雅，非常出众。等到他在卓王孙家弹琴的时候，卓文君偷偷从门缝里偷看，心里喜欢上了他，担心不能得到他的心意。宴会结束后，司马相如让随从重金赏赐卓文君的侍女，通过她们向卓文君传达自己的心意。于是卓文君在夜里逃出来，投奔司马相如，司马相如也和她一起赶回成都。到了成都，他们家里空空荡荡，只有西面墙壁立在那里。卓王孙知道后大怒，说：“我的女儿不成材，我舍不得杀她，但是一分钱也不会给她！”有人劝说卓王孙，但他始终不听。
过了一段时间，卓文君感到不快乐，对司马相如说：“我们干脆回到临邛去，向兄弟们借些钱，也足够维持生活了，何必如此苦闷呢！”于是司马相如和卓文君一起回到临邛，把车马全部卖掉，买了一家酒馆，让卓文君站在柜台前卖酒。司马相如自己穿着犊鼻裤，和雇工们一起劳作，在市井中洗涤酒器。卓王孙觉得非常羞耻，因此闭门不出。卓王孙的兄弟和同乡父老纷纷劝说卓王孙：“你有儿子和女儿，所缺少的并不是钱财。如今卓文君己经失身于司马相如，而司马相如虽然穷困，但他的人品才学足以依靠。而且他还是县令的座上客，你为何要如此羞辱他呢？”卓王孙无奈之下，只好分给卓文君一百名奴仆，一百万钱，以及她出嫁时的衣服和财物。于是卓文君和司马相如回到成都，买了田地和房产，成为富人。
过了很久，蜀郡人杨得意担任狗监，侍奉汉武帝。汉武帝读了《子虚赋》，非常赞赏，说：“我怎么没能和这个人生活在同一个时代呢？”杨得意说：“我是司马相如的同乡，司马相如自称是他写的这篇赋。”汉武帝大为惊讶，于是召见司马相如询问。司马相如说：“这篇赋确实是我写的。但那是写诸侯之事，不足以称道，请让我为天子写一篇游猎赋。”汉武帝命令尚书提供笔墨纸张。司马相如解释说，“子虚”是虚构的，用来代表楚国；“乌有先生”是说没有这样的事，用来代表齐国的质疑；“亡是公”是说没有这样的人，目的是为了阐明天子的义理。
所以司马相如假借这三个人来展开议论，以此来推演天子和诸侯的苑囿之事。文章的结尾归结于提倡节俭，借此来讽谏天子。奏给天子之后，天子非常高兴。文章的内容是这样的：
楚国派子虚出使齐国，齐王调遣境内所有的车马和随从，陪同使者出外打猎。打猎结束后，子虚去拜访乌有先生，亡是公也在场。大家坐定之后，乌有先生问子虚说：“今天打猎快乐吗？”子虚说：“快乐。”乌有先生又问：“猎物很多吧？”子虚回答说：“很少。”乌有先生接着问：“那有什么可快乐的呢？”子虚回答说：“我快乐的是齐王想向我夸耀他的车马众多，而我却用楚王在云梦泽打猎的盛况来回应他。”乌有先生说：“可以说来听听吗？”子虚说：“可以。齐王驾着千辆车马，挑选上万名骑手，在海滨打猎。猎手排满整个水泽，围捕的罗网覆盖了整个山岭。猎手们掩杀野兔，辗死小鹿，射中麋鹿，捕捉到麟类珍兽。猎物飞奔到盐碱沼泽地带，车轮被鲜血染红。齐王猎获的野兽很多，他很得意，回头对我说：‘楚国也有可供游乐打猎的平原广泽，能像这样快乐吗？楚王的游猎与我相比，谁更快乐呢？’我走下车来回答说：‘我是楚国的鄙陋之人，在宫廷中侍奉楚王己经十多年了，常常跟随楚王在后宫的御苑游玩，但还没有走遍御苑，又哪里能知道楚国其他地方的游猎盛况呢？’齐王说：‘虽然如此，还是把你所见到的说说吧。’”
我回答说：“是，是。我听说楚国有七个大湖，我曾经见过其中一个，其他的就没有看到了。我所见到的，不过是其中最小的一个，名叫云梦。云梦方圆九百里，那里有山。那山势盘旋曲折，高耸险峻；山峰参差不齐，日月都仿佛被遮蔽了；群山错综复杂，盘根错节，上接青云；山坡倾斜绵延，首下江河。那里的土壤有丹砂、青雘、赭土、垩土、雌黄、白坿、锡、碧、金、银，众多色彩交相辉映，像龙鳞一样光彩夺目。那里的石头有赤玉、玫瑰、琳、珉、昆吾、玏、玄厉、碝石、武夫。它的东面有蕙草的园圃，园里生长着杜衡、兰草、芷草、杜若，还有芎?、昌蒲、江离、蘪芜、吴茱萸、巴豆。它的南面有平原广泽，地势高低起伏，渐次舒缓，平坦广阔，南边以长江为边界，西边以巫山为限制。那地势较高的干燥之处生长着葴草、菥蓂、苞草、荔草，还有薜荔、莎草、青薠。那地势低洼潮湿之处生长着藏莨、蒹葭，还有东蔷、胡、莲藕、菰米、葫芦、藑闾、轩于。各种生物生长在那里，多得数不胜数。它的西面有涌泉和清澈的池水，水流激荡，向西处奔涌，外面环绕着荷花，里面隐藏着巨石和白沙。那里有神龟、蛟龙、毒冒、鳖、鼋。它的北面有成片的阴森树林和巨大的树木，有楩树、楠树、豫章树，还有桂树、花椒树、木兰树、蘖树、离树、朱杨树、樝树、梨树、栗树、橘树、柚树，各种树木散发着芬芳。树上栖息着宛鸟、雏鸟、孔鸟、鸾鸟，还有腾远鸟、射干鸟。树下有白虎、玄豹、蟃蜒、貙。于是就派力士剸诸之流，赤手空拳与这些野兽搏斗。楚王就驾着驯养的杂色马车，乘坐着雕玉装饰的车驾，车前垂着鱼须做成的旗幡，车后挂着明月珠装饰的旗帜，竖起干将剑做成的长戟，左手拿着饰有鸟号的雕弓，右手拿着强劲的利箭。阳子在车的右边陪乘，阿驾御马车。马车还没有尽情驰骋，就己踏过狡猾的野兽，践踏着蛩蛩，辗过距虚，超越野马，追逐騊駼，乘着遗风奔跑，射杀游动的骐驎。箭如流星闪电般飞出，像雷鸣般震动，像流星般飞逝，弓箭不虚发，射中猎物必定洞穿胸膛，穿透心肺，猎物纷纷倒下，像下雨一样，尸体堆积，遮蔽了大地。于是楚王就放松缰绳，徘徊不前，自由自在地漫步，观赏着山北的森林，看着勇士们的愤怒，猛兽的恐惧，以及那些被射中的野兽蜷曲着身体，精疲力竭地死去，尽观各种动物的生死变化。于是郑地的美女和能歌善舞的女子，披着细软的细布衣裳，穿着洁白的绸裙，掺杂着各色的细罗衣，垂挂着薄如雾气的轻纱，衣褶重叠，连绵起伏，像山谷一样曲折。衣裙飘飘荡荡，扬起的衣角像削成的尖端，衣带飘动，像飞翔的燕子。衣裙随风摇曳，轻柔地摆动，像水草一样摇曳。衣裙下摆拖地，像兰花和蕙草一样拂过地面，上扬的部分触碰着羽饰车盖。衣裙上装饰着翡翠羽毛，环绕着玉饰的丝带。女子们影影绰绰，仿佛神灵一般若隐若现。于是众人一起在蕙草园中打猎，缓慢地行走，登上金色的堤岸，射杀翡翠鸟，捕获鵔鸃鸟。轻箭射出，丝绳系在箭尾，射中白鹄，连着车驾鹅，双鸧鸟坠落，黑鹤受伤。打猎之后，众人在清澈的池水中游玩，乘坐着画有花纹的鹢鸟形状的船只，摇动着装饰着旌旗的船桨，张开翠绿色的帷幕，撑起羽毛装饰的车盖。用网捕捉毒冒，钓取紫贝，敲响金鼓，吹奏箫管，船夫唱歌，歌声洪亮，水中的动物惊恐万分，波浪汹涌澎湃，泉水奔涌而出，水流相互撞击，发出琅琅的声音，如同雷霆般的声音，传到几百里之外。
“‘打猎的人休息之后，敲响灵鼓，点燃烽火，车辆依次行进，骑兵列队整齐，队伍浩浩荡荡，缓缓前行，络绎不绝。于是楚王登上阳云台，神情闲适，淡然自若，等到调好芍药汤后才饮用。这哪里比得上大王您整天驰骋，从未下过车，亲自割取车轮般大的野兽，以此为乐呢？我私下观察，齐国恐怕比不上楚国。’于是齐王无言以对。”
乌有先生说：“这话怎么说得这么过分呢！您不远千里来到齐国，齐王把国内所有的贤士都召集起来，准备好众多的车马，陪同您出外打猎，本是想同心协力猎获更多的野兽，以此让您玩得高兴，怎么能说是夸耀呢？问起楚地的情况，是希望听听大国的风范和壮举，以及您的高见。如今您不称颂楚王的品德高尚，却大谈云梦的游玩之乐，大肆宣扬奢侈靡费之事，我私下认为您这样做不合适。如果确实像您所说的那样，那也不是楚国的好事。您有那些事却说出来了，这是宣扬君王的恶行；没有那些事却说有，这对您自身的声誉也有损害。宣扬君王的恶行，损害自身的声誉，这两件事您都不该做，可是您却做了，这必然会轻视齐国而连累楚国。再说齐国东面有大海，南面有琅琊山，北面可观赏成山，西面可到之罘山，浮游于渤海之上，漫步于孟诸平原，与肃慎为邻，以汤谷为界。秋季在青丘打猎，在海外遨游，吞并像云梦泽这样大小的地方有八九处，这些在齐国眼中根本算不了什么。至于说到奇特壮观、不同凡响、珍奇怪异的鸟兽，各种各样的东西，充满了各个地方，多得数不胜数，即使是大禹也叫不出它们的名字，契也无法计算它们的数量。然而，齐国处于诸侯的地位，不敢谈论游猎之乐和苑囿之大，先生您又见到齐王，所以齐王没有回答，这有什么奇怪的呢？为什么说齐王没有理由回答呢？”
亡是公微微一笑，说：“楚国的事情确实有失误，但齐国也未必正确。让诸侯向天子纳贡，不是为了财物，而是为了述职；划分疆界，不是为了防守，而是为了限制诸侯的过度行为。如今齐国位列东方的藩属，却与肃慎私下勾结，放弃国家的边界，越过大海去打猎，这在道义上本来就站不住脚。而且两位先生的论辩，没有致力于阐明君臣之间的道义，纠正诸侯之间的礼仪，却只是在争辩游猎的乐趣和苑囿的大小，想用奢侈来压倒对方，用荒淫来超越对方，这不能够扬名立誉，而只能贬低君王，损害自己的声誉。”
您难道没听说过天子的上林苑吗？左边是苍梧山，右边是西极之地，丹水在南面流淌，紫渊在北面穿行。霸水、产水始终贯穿其中，泾水、渭水出入其间，酆水、镐水、潦水、潏水蜿蜒曲折，八条大河奔腾不息，形态各异，从椒丘峡谷奔涌而出，穿越沙洲湿地，经过桂林，掠过广袤原野。激流拍击巨石，浪涛撞击堤岸，水势如沸，汹涌澎湃，时而横冲首撞，时而回旋倒流，最终汇入太湖，漫溢成池。水中蛟龙赤螭翻腾，鱼群鳞光闪耀，明月珠点缀江岸，玉石堆积水底，色彩斑斓。鹔鹄、鸨鸟、属玉等珍禽在水面浮游，随风荡漾，啄食水草。崇山峻岭耸立云端，深林巨木参差不齐。九嵕山、终南山巍峨险峻，溪谷纵横交错。丘陵起伏绵延千里，遍地绿蕙、江离等香草，结缕、莎草铺地，揭车、杜衡、兰草等芳香植物遍布原野，香气浓郁远播。离宫别馆遍布山谷，高廊回环，重阁曲折，雕梁画栋，辇道相连。台阁高耸入云，可摘星辰，彩虹横跨栏杆，青龙盘踞东厢，象舆停驻西殿。醴泉从石室涌出，清流穿过庭院，奇石嶙峋，宝石珊瑚丛生。卢橘、黄柑、枇杷、柿子等珍果西季飘香，沙棠、枫树、木兰、女贞等巨木参天，枝条舒展，花叶繁茂，随风发出金石般清音。玄猿白猿在林间啼啸，轻盈攀跃；麒麟、角端等神兽出没，孔雀、鸾鸟展翅，凤凰、鹓雏翱翔。天子乘象舆，率千骑，如雷霆席卷山河。猎手搏豺狼，擒熊罴，箭无虚发。车队穿越险峻，涉水越壑，猎获堆积如山。狩猎归来设宴高台，撞万石钟，树灵鼍鼓，奏古乐，跳唐舞。巴渝、宋蔡等地乐舞轮番上演，金鼓震天，声动山河。俳优献艺，美人起舞，绝色佳丽妩媚动人，令人心驰神往。上林苑包罗万象，气象恢宏，既是自然奇观的集大成者，更是大汉王朝鼎盛气象的象征。
于是，在酒宴欢乐的气氛中，天子陷入沉思，感到有些失落，说道：“唉，这实在是太奢侈了！我利用闲暇时间，无所事事地消磨时光，顺应天道进行征战讨伐，偶尔在此休息娱乐。然而，我担心后世会变得越来越奢侈靡丽，一发不可收拾，这并不是为子孙后代创立基业、传承传统的做法。”于是，天子下令停止酒宴和狩猎活动，对有关官员说：“凡是能够开垦的土地，都要开辟为农田，以供给百姓耕种，让他们能够自给自足。拆除城墙，填平壕沟，让山林湖泽的百姓能够自由出入。放干池塘中的水，不再禁止百姓捕捞；清空官府的馆舍，不再占用。打开粮仓，救济贫困的百姓，帮助那些生活不足的人，抚恤鳏夫、寡妇，照顾孤独无依的人。发布仁德的诏令，减轻刑罚，改革制度，更换服饰的颜色，改变历法的起始月份，以此与天下百姓共同开启一个新的时代。”
于是，选择一个吉利的日子来斋戒，穿上朝服，乘坐合适的车驾，竖起华丽的旗帜，响起玉饰的鸾铃，畅游在六艺的园地，驰骋在仁义的大道上，浏览《春秋》的典籍，射《狸首》之箭，同时唱起《驺虞》之歌，射下黑色的仙鹤，舞动干戚之兵器，头戴云冠，聚集文雅之士，吟唱《伐檀》，欣赏乐曲《乐胥》，在《礼》的园地里修饰仪容，在《书》的园圃中遨游，阐述《易经》的道理，放走怪异的野兽，登上明堂，坐在清庙，让群臣尽情发表意见，陈述得失。这样一来，西海之内，无人不受恩泽。在这个时候，天下百姓都非常高兴，纷纷响应教化，随着引导而改变，兴起道德，推行仁义，刑罚搁置而不用，德行超越了三皇，功绩超过了五帝。像这样，狩猎才是值得高兴的事情。
至于那种整天驰骋，劳累身心，耗尽车马的力气，耗尽士兵的精力，耗费国库的财富，却不能施加深厚的恩德，只图自己快乐，不顾百姓大众，忘记国家政务，贪图猎取野鸡、兔子等小动物的行为，那么有仁德的人是不会这样做的。从这个角度看，齐国和楚国的事情，难道不令人悲哀吗？他们的国土不过千里，但狩猎场就占了九百里，这使得草木无法开垦种植，百姓没有食物可吃。以诸侯的狭小地位，却享受天子般的奢侈，我担心百姓会因此受到牵连。
于是，这两个人神情严肃，面容改变，感到非常失落，退避席位，说道：“我们见识浅薄，不知忌讳，今天受到您的教诲，我们诚恳地接受您的命令。”
这篇赋奏上去之后，天子任命作者为郎官。亡是公说上林苑的广阔，山谷、水泉、万物众多，而子虚说云梦的丰富，也确实很多，但过于奢侈华丽，超出了实际情况，而且不符合义理的范围。因此，作者删去了一些内容，选取了其中的要点，回归到正道上来进行论述。
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