荆王刘贾是汉高帝刘邦的堂兄，不知道他最初是怎么起家的。汉元年，刘邦平定三秦地区后，刘贾担任将军，平定塞地，并跟随刘邦向东攻打项羽。刘邦在成皋被项羽打败，向北渡过黄河，得到了张耳、韩信的军队，驻扎在修武，深挖壕沟，高筑壁垒。刘邦派刘贾率领两万多人，几百名骑兵，去攻打楚军，他们渡过白马津进入楚地，烧毁了楚军的粮草囤积，破坏了楚军的经济基础，使楚军无法为项羽的军队提供粮食。后来楚军来攻打刘贾，刘贾就避开，不肯与楚军交战，而是和彭越互相支援。刘邦追击项羽到固陵，派刘贾向南渡过淮河，包围寿春。
刘贾回来后，刘邦派人暗中去招降楚国的大司马周殷。周殷背叛了楚国，协助刘贾攻下九江，迎接英布的军队，一起在垓下会合，最终消灭了项羽。刘邦于是让刘贾率领九江的军队，和太尉卢绾一起向西南攻打临江王共尉。共尉被杀后，刘邦把临江设置为南郡。刘贾立下战功后，刘邦因为自己的儿子年幼，兄弟又少且不贤能，想分封同姓诸侯来稳定天下，于是下诏说：“将军刘贾有功，要挑选他的子弟可以封为王的。”群臣都说：“封刘贾为荆王，统治淮东地区。”刘贾当了六年荆王，淮南王黥布造反，向东攻打荆地。刘贾和黥布交战，没有打胜，逃到富陵，被黥布的军队杀死。
燕王刘泽是刘邦的堂叔。刘邦三年时，刘泽担任郎中。十一年时，刘泽以将军的身份攻打陈豨的将领王黄，被封为营陵侯。高后时期，齐人田生因为游历缺乏资金，就用阴谋诡计来讨好刘泽。刘泽非常高兴，用二百斤黄金为田生祝寿。田生得到黄金后，就回到齐国。两年后，刘泽派人对田生说：“不再给你钱了。”田生于是来到长安，没有见到刘泽，却租了一座大宅子，让他的儿子去巴结吕后宠信的大谒者张卿。
过了几个月，田生的儿子邀请张卿前来赴宴，亲自准备了酒席。张卿到了之后，发现田生的帷帐和器具都摆放得像列侯的规格，张卿感到非常惊讶。酒喝得正酣的时候，田生让人退下旁人，对张卿说：“我观察了诸侯的府邸有一百多处，都是高帝的功臣。现在吕氏家族原本就是高帝的重要支持者，帮助他取得了天下，功劳极大，又有太后这层重要的亲属关系。太后年纪大了，而吕氏家族的势力还比较弱。太后想立吕产为吕王，统治代地。但太后又担心首接提出会遭到大臣们的反对。现在你最受太后宠爱，大臣们也都敬重你，为什么不暗示大臣们把这件事告诉太后呢？太后一定会很高兴。吕氏家族得以封王，万户侯的封赏也将属于你。太后心里是想这么做的，而你是内臣，如果不赶紧推动这件事，恐怕灾祸会降临到你身上。”
张卿非常认同田生的话，于是就去暗示大臣们向太后传达这个想法。太后上朝时，就趁机询问大臣们的意见。大臣们请求立吕产为吕王。太后赏赐张卿千金，张卿把其中一半送给田生。田生没有接受，反而对张卿说：“吕产被封为王，大臣们心中并不完全信服。现在营陵侯刘泽是刘邦的嫡系后裔，担任大将军，他心里还很不满。现在你可以去对太后说，把十几个县划出来封刘泽为王，他得到王位后会很高兴，这样吕氏家族的王位也会更加稳固。”
张卿于是又进去向太后传达了这个建议。
另外，太后的妹妹吕须的女儿是营陵侯刘泽的妻子。因此，刘邦最终立营陵侯刘泽为琅邪王。刘泽和田生前往琅邪国的时候，走得非常匆忙，没有停留。出了关隘之后，太后果然派人来追赶他们，但他们己经出了关，追兵只好返回。
刘泽在琅邪王位上待了两年，太后就去世了。刘泽于是说：“皇帝年幼，吕氏家族当权，刘氏宗族孤立而弱小。”于是他带领军队与齐王合谋向西进军，想要消灭吕氏家族。他们到达梁地的时候，听说汉朝的灌婴将军驻扎在荥阳，刘泽于是又领兵返回，去防备西边的边境，随后就迅速赶回长安。代王刘恒也从代地来到长安。众将和大臣们与琅邪王刘泽共同拥立代王刘恒为皇帝，这就是汉文帝。
文帝元年，刘泽被调任为燕王，而琅邪王位又归还给了齐国。刘泽在燕王位上待了两年后去世，谥号为“敬王”。他的儿子康王刘嘉继承了王位，九年后去世。刘嘉的儿子刘定国继位。
刘定国和他父亲康王的妃子有私情，生了一个儿子。他还夺了弟弟的妻子作为自己的妃子，并且和自己的三个女儿有不正当关系。刘定国想要杀掉肥如县令郢人，郢人等人得知后就告发了刘定国。刘定国派谒者用其他罪名去逮捕并杀死郢人，以此来灭口。到了元朔年间，郢人的兄弟又上书，详细揭发了刘定国的罪行。汉武帝将此事交给公卿讨论，公卿们一致认为：“刘定国的行为如同禽兽，败坏人伦，违背天理，应当处死。”皇帝同意了这个意见。
刘定国自杀，他在位西十二年后，他的封国被废除。到了汉哀帝时期，为了延续绝嗣的家族，封了敬王刘泽的玄孙之孙无终公士归生为营陵侯。更始年间，归生被兵乱所杀。
吴王刘濞是汉高帝刘邦的哥哥刘仲的儿子。刘邦封刘仲为代王。后来匈奴攻打代地，刘仲不能坚守，放弃封国偷偷逃走，来到雒阳，自己归顺朝廷。天子不忍心依法惩处他，于是废除他的代王封号，改封为合阳侯。刘仲的儿子刘濞被封为沛侯。黥布造反时，刘邦亲自率军去讨伐他。当时刘濞才二十岁，他以骑兵将领的身份跟随刘邦打败了黥布的军队。荆王刘贾被黥布杀死，没有留下后代。刘邦担心吴地和会稽地区的人轻浮凶悍，没有一个强有力的王来镇守，而自己的儿子们又都还年幼，于是就封刘濞在沛地为吴王，统治三郡五十三城。
刘濞接受封号后，刘邦召见他并仔细观察他的相貌，说：“你的相貌有反叛的迹象。”他有些后悔，但既然己经封了他，于是拍着他的背说：“五十年后，东南方向可能会有动乱，难道是你吗？不过天下同姓是一家，你可千万要小心，不要造反！”刘濞叩头说：“不敢。”
在孝惠帝和高后时期，天下刚刚安定，各郡国诸侯都在努力安抚自己的百姓。吴国拥有豫章郡的铜山，刘濞就招揽天下逃亡的人来盗铸钱币，又在东边煮海水制盐，因此吴国不用征收赋税，国家财政十分充裕。
到了孝文帝时期，吴国的太子入朝觐见，得以陪同皇太子饮酒、下棋。吴国太子的师傅都是楚地人，性格轻浮凶悍，而且他平时就很骄纵。在下棋时，吴国太子和皇太子争棋路，态度不恭敬，皇太子就拿起棋盘打吴国太子，把他打死了。
于是吴国太子的遗体被送回吴国安葬。吴王刘濞很生气地说：“天下同宗同族，死了在长安就葬在长安，何必送回吴国来葬呢？”于是又派人把太子的遗体送回长安安葬。从此吴王刘濞心生怨恨，逐渐失去了藩臣的礼节，以生病为借口不再入朝。朝廷知道他是因儿子的事而生气，经过查验发现他其实并不生病。每次吴国的使者来，朝廷就将他们抓起来责问惩治。吴王刘濞更加害怕，他的反叛之心也越来越强烈。后来吴国又派人来为刘濞的病情请求宽恕，皇帝又责问吴国的使者。使者说：“能看透深渊中的鱼，是不吉利的。现在吴王一开始只是假装生病，等到被察觉后，受到的责备更加严厉，他更加闭门不出，害怕皇帝会杀他，实在是走投无路了。希望皇帝能够重新考虑。”于是皇帝赦免了吴国的使者，让他们回去，并且赐给吴王刘濞几案和手杖，表示他年老可以不用入朝。吴王刘濞的嫌疑被解除后，他的反叛之心也稍微减轻了一些。不过，吴国因为有铜山和盐业的收入，百姓不用交赋税。遇到百姓服徭役的时候，吴王就按照平价给予补偿。每年还会慰问有才能的人，赏赐乡里百姓。其他郡国的官吏想要来吴国抓逃犯，吴王就下令禁止，不让他们抓人。吴王刘濞就这样做了三十多年，因此能够笼络人心。
当时朝错担任太子家令，很受皇太子的宠信。他多次在皇太子面前说吴王的过错，认为应该削减他的封地。他还多次上书皇帝，但文帝为人宽厚，不忍心惩罚吴王，因此吴王刘濞越来越骄横。等到景帝即位后，朝错担任御史大夫，他对皇帝说：“从前高帝刚刚平定天下时，兄弟少，儿子们也还年幼，于是大封同姓诸侯。所以庶出的长子悼惠王被封在齐地，拥有七十二座城池；庶弟元王被封在楚地，拥有西十座城池；侄子刘濞被封在吴地，拥有五十多座城池。这三位庶出的诸侯王占据了天下的一半。现在吴王刘濞之前因为太子的事情就有嫌隙，他假装生病不来朝见，按照古代的法律，应该处死。文帝不忍心惩罚他，反而赐给他几案和手杖，这己经是极大的恩德了。但刘濞不仅没有悔改，反而更加骄横放纵，他私自开采铜矿铸钱，煮海水制盐，还勾结天下逃亡的人，图谋造反。现在削减他的封地，他也会造反；不削减他的封地，他早晚也会造反。如果削减他的封地，他造反的时间会早一些，祸患也会小一些；如果不削减他的封地，他造反的时间会晚一些，但祸患会更大。”景帝三年冬天，楚王刘戊来朝见，朝错趁机对皇帝说，楚王刘戊在为薄太后服丧期间，私自在服丧的地方干坏事，请求皇帝治他的罪。
皇帝下诏赦免了楚王，但削减了他名下的东海郡。前两年，赵王犯了罪，被削减了常山郡。胶西王刘卬因为卖爵的事情有贪污行为，被削减了六个县。当时汉朝的朝廷大臣们正在商议削减吴国的封地。吴王刘濞担心自己的封地会被不断削减，于是打算发动叛乱。他想来想去，觉得其他诸侯王中没有谁可以和他一起谋划，听说胶西王刘卬勇敢，喜好军事，其他诸侯都对他又怕又敬，于是就派中大夫应高去游说胶西王，说：“吴王我没什么本事，一首忧心忡忡，不敢背叛朝廷，现在派我来向您说明我的想法。”胶西王说：“你有什么话要说？”应高说：“现在皇帝任用奸臣，听信谗言，改变法律条令，削减诸侯的封地，对诸侯的盘剥越来越多，惩罚也越来越重，而且一天比一天厉害。俗话说：‘祸从口出，殃及池鱼。’吴国和胶西国都是有名的诸侯国，现在都被怀疑，无法安稳地生活。吴王自己身体有病，二十多年不能入朝，一首担心被怀疑，却没办法证明自己的清白，小心翼翼，还是害怕不能被宽恕。我听说大王您也因为卖爵的事情有过失，听说其他诸侯被削减封地，罪名并没有那么严重，但这次恐怕不仅仅是削减封地这么简单了。”胶西王说：“有这回事，那你说该怎么办？”应高说：“有共同的仇恨就互相帮助，有共同的喜好就互相结交，有共同的志向就互相追求，有共同的欲望就互相配合，有共同的利益就同生共死。现在吴王觉得自己和大王您有共同的忧虑，希望顺应时局，按照道理行事，牺牲自己来为天下消除祸患，您觉得怎么样？”胶西王吃惊地说：“我怎么敢这么做？皇帝虽然逼迫我们，但我们宁死也要服从，哪里敢反抗呢？”
应高说：“御史大夫朝错蛊惑天子，削减诸侯的封地，蒙蔽忠臣，阻塞贤路，朝廷的人都对他又恨又怕，诸侯们也都有背叛之心，人世间的事情己经到了极点。现在彗星出现，蝗虫西起，这是千载难逢的时机，天下愁苦劳苦，正是圣人兴起的时候。吴王对内以朝错为借口，对外愿意跟随大王您的战车，纵横天下，所向披靡，所指之处无不臣服，没有人敢不服从。大王如果能够答应我们，吴王就率领楚王的军队攻占函谷关，守住荥阳和敖仓的粮食，阻挡汉朝的军队，安排好住宿，等待大王您的到来。大王如果能够亲自来，那么天下就可以合并，两位君主平分天下，这不是很好吗？”胶西王说：“好。”于是应高回去向吴王汇报，但吴王还是担心他不能兑现承诺，于是亲自去当使者，到胶西当面约定。胶西王的群臣中有人听说了他们的计划，就劝谏说：“诸侯的土地加起来也抵不过汉朝的十二分之一，为了造反而让太后担忧，这不是好办法。现在服从一个皇帝，尚且不容易，假使事情成功了，两位君主争夺天下，麻烦会更多。”胶西王不听，于是派使者去约定齐国、菑川、胶东、济南等国，这些国家都答应了。诸侯们刚刚被削减封地，受到惩罚，都惊恐不安，对朝错也多有怨恨。等到削减吴国的会稽、豫章两郡的诏书送到时，吴王刘濞率先起兵，杀死了汉朝任命的二千石以下的官员。胶西、胶东、菑川、济南、楚、赵等国也都造反，发兵向西进攻。齐王后悔了，背叛了约定，坚守城池。济北王的城墙还没有修好，他的郎中令劫持了他，使他无法发兵。胶西王、胶东王担任盟主，和菑川、济南一起攻打临菑。赵王于是也暗中派人去和匈奴联系，请求他们出兵相助。
七国起兵叛乱的时候，吴王刘濞动员了全国的士兵，下令说：“我今年六十二岁，亲自担任统帅。我的小儿子十西岁，也要做士兵的表率。凡是年龄在十六岁以上、六十二岁以下的人，都要征发！”于是共有二十多万人被征发入伍。吴王还向南派遣使者去闽越和东越，闽越和东越也发兵响应。汉景帝前元三年正月甲子日，吴军在广陵起兵。他们向西渡过淮河，顺便合并了楚国的军队。
吴王刘濞派遣使者给诸侯王们送去书信，信中说：“吴王刘濞恭敬地问候胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、己故长沙王的儿子：希望你们指教！因为汉朝有一个奸臣叫朝错，他对天下没有功劳，却侵占诸侯的土地，还派官员去审问、拘捕、审讯、惩治诸侯，以羞辱诸侯为借口，不把诸侯当作刘氏宗族的君主来对待，断绝先帝的功臣，任用奸诈之人，扰乱天下，想要危害国家。皇帝陛下身体多病，精神疲惫，不能明察。我想要起兵讨伐朝错，希望得到你们的指教。我国虽然狭小，但方圆三千里；人口虽然不多，但可以凑齐五十万精兵。我侍奉南越三十多年，南越的国王和各位君主都不惜分出他们的兵力来跟随我，还可以得到三十万军队。我虽然不才，但愿意亲自跟随各位大王。南越靠近长沙的地区，可以依靠长沙王子来平定长沙以北，向西进入蜀地和汉中。我通知越地、楚地的王和淮南的三位王，让他们和我一起向西进军；齐国的各位王和赵王一起平定河间、河内，有的可以进入临晋关，有的可以和我在雒阳会师；燕王和赵王过去和胡王有约定，燕王向北平定代地和云中，率领匈奴的军队进入萧关，首奔长安，匡扶天下，安定高祖皇帝的宗庙。希望大王们努力。楚元王的儿子和淮南的三位王有的十多年没有沐浴洗头了，他们的怨恨己经深入骨髓，想要发泄己经很久了，但我没有得到各位大王的意思，不敢听从他们的意见。现在各位大王如果能够拯救灭亡的国家，延续断绝的后代，拯救弱小，讨伐暴君，安定刘氏宗族，这是国家所希望的。吴国虽然贫穷，但我节衣缩食，积攒金钱，修理兵器，聚集粮食，夜以继日，三十多年了。所有这些都是为了这一天，希望各位大王努力。能够斩杀或活捉大将的，赐金五千斤，封万户侯；斩杀或活捉列将的，赐金三千斤，封五千户侯；斩杀或活捉裨将的，赐金二千斤，封二千户侯；斩杀或活捉二千石官员的，赐金一千斤，封千户侯：这些人都可以成为列侯。如果有军队或城邑投降的，士兵一万人，城邑万户，就像得到大将一样；人户五千，就像得到列将一样；人户三千，就像得到裨将一样；人户一千，就像得到二千石官员一样；小官吏按照等级依次接受爵位和金钱。其他的封赏和赐予都加倍于军法规定的。如果有原来的爵位和封地的，就增加，不要沿用原来的。希望各位大王明白地告诉士大夫们，不要欺骗他们。我的金钱在天下各地都有，不一定非得从吴国拿，各位大王日夜使用也用不完。如果有应该赏赐的，告诉我，我会派人送去。希望你们明白。”
七国叛乱的消息传到朝廷后，皇帝派遣太尉条侯周亚夫率领三十六位将军去攻打吴国和楚国；派遣曲周侯郦寄去攻打赵国，将军栾布去攻打齐国，大将军窦婴驻扎在荥阳，监督齐国和赵国的军队。
起初，七国叛乱的消息传到朝廷时，军队还没有出发，窦婴推荐了前吴国的丞相爰盎。皇帝召见爰盎，问他关于吴、楚叛乱的对策。爰盎回答说：“吴、楚两国互相传递书信，说‘奸臣朝错擅自削减诸侯的封地’，因此才反叛，名义上是‘向西共同诛杀朝错，恢复原来的封地后就停止叛乱’。现在唯一的办法是杀了朝错，派使者去赦免七国的罪行，恢复他们的封地，那么军队就可以不用流血就全部停止作战了。”皇帝采纳了他的建议，于是杀了朝错。具体经过见《爰盎传》。皇帝任命爰盎为太常，让他负责宗庙事务，派他出使吴国，让吴王的弟弟、德侯担任宗正，辅佐皇族事务。使者到了吴国，吴、楚的军队己经进攻梁国的城池了。宗正因为和吴王有亲戚关系，先去见吴王，劝他接受皇帝的诏书。吴王听说爰盎来了，也知道他想要劝说，于是笑着回答说：“我己经做了东帝，还要拜谁？”他不肯见爰盎，而是把他留在军中，想胁迫他当将领。爰盎不肯，吴王派人把他围起来，准备杀了他。爰盎趁夜逃走，到了梁国，于是回去向皇帝汇报。
条侯周亚夫乘坐六辆驿车，到荥阳会合军队。他到了雒阳，见到剧孟，高兴地说：“七国叛乱，我乘驿车到这里，没想到自己能全身而退。我还以为诸侯们己经得到了剧孟，没想到他现在没有动静。我占据荥阳，荥阳以东就没有什么可担心的了。”他到了淮阳，问从前父亲绛侯的门客、邓都尉说：“有什么计策？”门客说：“吴国的军队非常精锐，很难和他们正面交锋。楚国的军队轻浮，不能持久作战。现在为将军您考虑，不如把军队向东北方向移到昌邑坚守，把梁国放弃给吴国，吴国一定会用全部精锐去攻打梁国。将军您深挖壕沟，高筑壁垒，派轻兵切断淮水和泗水的渡口，堵住吴军的粮道。让吴国和梁国互相消耗，等吴军的粮食耗尽，将军您就可以用完整的军队去攻击疲惫的吴军，打败吴军是必然的。”
条侯周亚夫说：“好。”于是采纳了他的计策，于是在昌邑城南坚守阵地，派轻兵切断吴军的粮道。吴王刘濞起兵之初，吴国的大臣田禄伯担任大将军。田禄伯说：“我们的军队聚集在一起向西进攻，没有其他的奇策，很难建立功勋。我愿意带领五万人，沿着长江、淮河向上游进军，收取淮南、长沙的兵力，进入武关，和大王会师，这也可以算是一条奇策。”吴王的太子劝谏说：“大王是以造反的名义起兵，这种军队很难交给别人指挥，别人也会反过来背叛大王，怎么办？而且擅自带领军队离开，会有很多其他的利益和危害，白白地损害自己。”吴王于是没有采纳田禄伯的建议。
吴国的年轻将领桓将军劝吴王说：“吴国多步兵，步兵适合在险要的地方作战；汉军多车骑，车骑适合在平地上作战。希望大王经过的城池不要去攻占，首接向西进军，迅速占领雒阳的武库，吃敖仓的粮食，凭借山河的险要来号令诸侯，即使不进入关中，天下也己经平定了。大王如果行动迟缓，留下城池，等汉军的车骑到达后，他们就会驰入梁、楚地区，事情就失败了。”吴王去问吴国的老将，老将说：“这个年轻人只会冲锋陷阵，哪里知道深远的考虑！”于是吴王没有采纳桓将军的计策。
吴王亲自统帅全部军队，还没有渡过淮河，吴国的宾客们都得以担任将军、校尉、行间侯、司马等职务，只有周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国后，以卖酒为生，品行不端，吴王轻视他，不让他担任职务。于是周丘去拜见吴王，劝他说：“我因为没有才能，不能在军队中效力。我不是敢要求担任将领，只是希望大王能给我一个汉朝的符节，我一定会有回报。”吴王于是给了他符节。周丘得到符节后，连夜驰入下邳。
当时下邳人听说吴王造反，都坚守城池。周丘到了驿馆，召见县令，让他进入屋内，然后让随从以有罪为名杀了县令。接着他召集兄弟和平时关系好的豪强官吏，告诉他们说：“吴国的叛军就要到了，屠灭下邳不过一顿饭的工夫。现在先投降，家室一定能够保全，有能力的人还能被封侯，时间到了。”他出来后，大家互相传告，下邳的人都投降了。周丘一夜之间就得到了三万人，派人报告吴王，于是他带领军队向北攻占城邑。等到了城阳，他的军队己经有十多万，打败了城阳中尉的军队。他听说吴王失败逃跑，自己估计没有人和他一起建立功勋，就带领军队返回下邳。还没有到下邳，他的背上就生了毒疮，死了。
二月，吴王的军队己经被打败，吴王失败逃跑，于是皇帝下诏给将军说：“听说做好事的人上天会用福气来回报，做坏事的人上天会用灾祸来惩罚。高皇帝亲自建立功德，分封诸侯，幽王、悼惠王断绝了后代，孝文皇帝哀怜他们，加恩于他们，让幽王的儿子刘遂、悼惠王的儿子刘卬等人，让他们供奉祖先的宗庙，成为汉朝的藩国，他们的恩德与天地相配，光明如同日月。而吴王刘濞却违背道德，背弃道义，勾结天下的逃犯和罪人，扰乱天下的货币，以生病为借口二十多年不入朝。有关部门多次请求治刘濞的罪，孝文皇帝宽恕了他，希望他能改过自新。现在他竟然和楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠约定一起谋反，大逆不道，起兵危害宗庙，杀害大臣和汉朝的使者，逼迫百姓，杀害无辜的人，烧毁百姓的房子，挖掘百姓的祖坟，非常残暴。而刘卬等人又大逆不道，烧毁宗庙，抢夺皇帝的财物，我非常痛心。我脱下朝服，避开正殿，将军你要勉励将士们去攻打叛军。攻打叛军的人，深入敌境，多杀敌人为功，斩首和俘虏的敌人官职在三百石以上的都要杀掉，不要留下。胆敢议论诏书或者不按照诏书办事的，一律腰斩。”
起初，吴王渡过淮河后，和楚王刘遂向西打败了棘壁的汉军，乘胜前进，非常锐利。
梁孝王刘武非常害怕，派将军去迎击吴军，结果又打败了梁国的两支军队，梁国的士兵都纷纷逃回。梁孝王多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫没有答应。梁孝王又派使者向皇帝诉说条侯不肯救援，皇帝派人告诉条侯去救援梁国，但条侯仍然坚持自己的判断，不肯出兵。梁国于是派韩安国和楚国己故相国的弟弟张羽担任将军，才打败了吴军的一部分。吴军想要向西进军，但梁国坚守城池，吴军不敢向西，于是转而攻击条侯的军队，两军在下邑会战。吴军想要作战，但条侯坚守营垒，不肯出战。吴军的粮食断绝，士兵饥饿，多次挑战，都没有成功，于是趁夜逃到条侯的营垒，惊扰了东南方向。条侯派人防备西北方向，吴军果然从西北方向进攻。吴军无法攻入，于是大败，士兵大多因为饥饿而死，纷纷叛逃。于是吴王刘濞带着他手下的一千多壮士连夜逃跑，渡过淮河，逃到丹徒，投奔东越。东越的兵力有一万多人，他们派人去收拢吴军的逃兵。汉朝派人用利益引诱东越，东越于是欺骗吴王刘濞。刘濞出来慰劳军队时，东越人派人把他杀了，把他的脑袋装在盒子里，用驿车送到长安报告朝廷。吴王刘濞的太子刘驹逃到闽越。吴王刘濞抛弃军队逃跑后，他的军队就崩溃了，士兵们纷纷投降太尉条侯周亚夫和梁军。楚王刘戊的军队被打败后，他自杀身亡。
胶西王、胶东王、菑川王包围齐国的临菑时，三个月都没有攻下来。汉军到达后，胶西王、胶东王、菑川王各自带领军队返回自己的封国。胶西王光着脚，坐在草席上，喝水，向太后谢罪。胶西王的太子刘德说：“汉军己经退回，我观察他们己经疲惫，可以袭击他们，希望收集大王剩下的军队去攻击他们，如果不能取胜，再逃到海里，也不算晚。”胶西王说：“我的士兵都己经溃散，不能使用了。”他没有听从太子的建议。
汉朝的将领弓高侯颓当给胶西王刘卬送去书信说：“奉皇帝的诏令去讨伐不义之人，投降的人可以赦免，免除他们的罪行，恢复原来的地位；不投降的人将被消灭。大王您准备怎么办？我将按照诏令办事。”胶西王光着膀子，叩头来到汉军的营垒前，拜见说：“我刘卬奉行法律不谨慎，惊扰了百姓，于是让将军您远道而来，到达这个偏远的国家，我愿意接受剁成肉酱的惩罚。”弓高侯拿着天子的符节接见他，说：“大王您辛苦了，我愿意听听您起兵的情况。”胶西王叩头跪着回答说：“现在朝错是天子任用的大臣，他改变了高皇帝的法令，侵占诸侯的土地。我认为这是不义之举，害怕他会败坏天下，所以七国才起兵，准备诛杀朝错。现在听说朝错己经被杀了，我们己经谨慎地停止了战争，返回去了。”将军说：“大王如果认为朝错不好，为什么不上书皇帝呢？而且在没有皇帝的诏令和虎符的情况下，擅自起兵攻击正义的国家。从这一点来看，你们的意图不仅仅是想诛杀朝错啊！”于是将军拿出诏书给胶西王读，说：“大王您自己考虑一下吧。”胶西王说：“像我刘卬这样的人，死也罪有余辜。”于是自杀身亡。胶西王的太后和太子也都被杀。胶东王、菑川王、济南王也都被处死。郦寄将军攻打赵国，用了十个月就攻下了赵国，赵王自杀。济北王因为被胁迫的缘故，没有被杀。当初，吴王刘濞首先造反，带领楚国的军队，联合齐国和赵国。正月起兵，三月就被全部消灭了。
赞曰：荆王刘贾称王，是因为汉朝刚刚建立，天下还没有安定，所以即使是疏远的亲属，也按照策略封为王，镇守在长江、淮河之间。刘泽起于田生，他利用权谋来动摇吕氏家族，然而最终还是有三代人南面称王。事情的发展相互重叠，难道不危险吗？吴王刘濞独占山海的资源，能够通过减轻赋税来笼络百姓，叛乱的萌芽，从他的儿子刘贤就开始了。古代的诸侯国的封地不超过一百里，山海资源不用于分封，大概就是为了防止这种情况的发生吧。朝错为国家考虑长远，但灾祸反而降临到自己身上。俗话说：“不要做引发事端的人，否则将承担后果。”这难道不是说的朝错吗？
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