张良跟随皇上攻打代国，出奇计攻下马邑。等到萧何被封为相国后，张良与他闲谈天下事，其中涉及的内容非常多，但并非关乎天下存亡的关键，所以没有记载。张良曾经说：“我家世代在韩国做相国，等到韩国灭亡后，我不吝惜万金的家产，为韩国向强大的秦国报仇，震动了天下。如今我凭借三寸不烂之舌成为帝王的老师，被封为万户侯，这是平民百姓所能达到的最高荣誉，对我来说己经足够了。我愿意放弃人间的事务，想要跟随赤松子去遨游。”于是他学习道家的方术，想要超脱尘世。高帝驾崩后，吕后感激张良，于是强迫他进食，说：“人生在世，就像白驹过隙，为什么如此自苦呢？”张良不得己，勉强进食。六年后，张良去世，谥号为文成侯。张良最初在下邳桥上遇到的老者赠书，十三年后，他跟随高帝经过济北，果然在谷城山下找到了黄石，他把黄石取回来，当作珍宝一样供奉起来。等到张良去世后，黄石也和他一起埋葬了。每逢祭祀的时候，他都会祭拜黄石。张良的儿子张不疑继承了侯位。汉文帝三年，张不疑因犯不敬罪，封国被废除。
陈平是阳武县户牖乡人。他小时候家里很穷，但喜欢读书，研究黄帝和老子的学说。他有三十亩田地，和哥哥陈伯住在一起。陈伯经常耕田，放任陈平外出游学。陈平身材高大，容貌俊美，有人对他说：“你这么穷，吃什么能长得这么胖呢？”他的嫂子讨厌陈平不参加家务劳动，说：“也不过是吃些糠和野果罢了。有这样一个小叔子，还不如没有呢！”陈伯听说后，把妻子赶走了。
等到陈平长大后，可以娶妻了，但富有的人家没有人愿意把女儿嫁给他，贫穷的人家他又觉得不好意思。过了很久，户牖乡的富人张负有个孙女，己经出嫁五次，丈夫都死了，没有人敢娶她，但陈平却想娶她。
当时乡里有大丧事，陈平家境贫寒，但还是去帮忙料理丧事，他总是等到最后才离开，以此来帮助别人。张负在丧事上看到了陈平，觉得他很不一般，陈平也因为这个原因故意晚些离开。张负跟着陈平到了他家，看到陈平家在城郭的外边，住的是穷巷子里的破房子，连门都是用草席做的，但门外却有很多有身份的人留下的车轮印迹。张负回到家后，对他的儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平家里很穷，又不务正业，全县的人都笑话他的所作所为，您为什么要把孙女嫁给他呢？”张负说：“难道有像陈平这样相貌出众的人会长久贫穷吗？”最终还是把孙女嫁给了陈平。因为陈平家里很穷，所以张负借钱给他办聘礼，还准备了酒肉等物资来办婚事。张负告诫他的孙女说：“不要因为陈平家穷，就侍奉别人不谨慎。你要像侍奉父亲一样侍奉陈平的哥哥，像侍奉母亲一样侍奉陈平的嫂子。”陈平娶了张氏女后，家里的经济状况逐渐好转，交往的人也越来越多。
乡里祭祀土地神的时候，陈平担任主持割肉的人，他把肉分得很均匀。乡里的父老们说：“好啊，陈家的孩子做主持割肉的事！”陈平说：“唉，如果让我主宰天下，我也会像分肉一样公平啊！”
陈胜起兵称王后，派周市攻占土地，立魏咎为魏王，魏王和秦军在临济交战。陈平在此之前己经辞别了哥哥陈伯，跟着一些年轻人去投奔魏王咎，担任太仆。陈平劝说魏王，但魏王没有听从。后来有人在魏王面前说陈平的坏话，陈平于是逃离了魏王。
项羽攻占土地到了黄河边，陈平前往投奔他，跟随他进入关中，推翻了秦朝，被项羽赐予卿的爵位。项羽向东到彭城称王的时候，汉王回师平定了三秦，然后向东进军。殷王司马卬背叛了楚国，项羽于是任命陈平为信武君，让他率领魏王魏咎的宾客中在楚国的人去攻打殷王，殷王投降后，陈平又回到了楚国。项羽派项悍任命陈平为都尉，赐给他二十镒黄金。过了不久，汉军攻占了殷地。项羽大怒，想要杀掉那些平定殷地的人。陈平害怕被杀，于是把黄金和印信封好，派人送还给项羽，自己则拿着剑，单身一人从小路逃走了。陈平渡过黄河的时候，船夫看到他是个美男子，独自一人行走，怀疑他是逃亡的将领，身上肯定带着宝物和金银，就盯着他，想要杀掉他。陈平心里很害怕，于是脱掉衣服，赤裸着身子帮助船夫划船。船夫知道他身上没有值钱的东西，才停止了这种想法。陈平于是到达修武，投降了汉军，通过魏无知求见汉王，汉王召他入见。当时，万石君石奋担任中涓，负责接受陈平的拜见。
陈平等十个人一起进去拜见汉王，汉王赐给他们食物，说：“你们先退下去，到客舍去休息吧。”陈平说：“我是为重要的事情来的，所要说的话不能过今天。”于是汉王就和他交谈，非常喜欢他，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平说：“担任都尉。”当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做自己的参乘，负责监督全军。将领们都很不满，说：“大王今天得到一个楚军的逃兵，不知道他的能力高低，就让他和您同乘一辆车，并且让他监督长官！”汉王听说后，更加喜欢陈平，于是和他一起向东去讨伐项王。到了彭城，汉军被楚军打败，汉王率军撤退。汉王收集散兵到了荥阳，任命陈平为亚将，隶属于韩王信，驻扎在广武。
绛侯周勃、灌婴等将领有人在汉王面前诋毁陈平说：“陈平虽然是个美男子，但不过像帽子上的美玉罢了，他的内心未必美好。听说陈平在家的时候和嫂子有染；侍奉魏王不被容纳，逃到楚国；在楚国又不被重用，又逃到汉国。现在大王您如此尊崇他，让他做护军。我们听说陈平派遣将领的时候，谁送的钱多，就让谁得到好的职位，谁送的钱少，就让谁得到坏的职位。陈平是个反复无常的乱臣，希望大王明察。”汉王听了后，对陈平产生了怀疑，责备了魏无知，问道：“你推荐陈平的时候，难道没有这些情况吗？”魏无知说：“有。”汉王说：“你既然说他贤能，为什么又有这些情况呢？”魏无知回答说：“我所说的，是他的才能；陛下所问的，是他的品行。现在有尾生、孝己那样的品行，但对胜负没有帮助，陛下又哪里有闲暇去用他呢？现在楚汉相持，我推荐奇谋之士，只是考虑他的计策是否真的对国家有利罢了。至于和嫂子有染、接受金钱，又有什么值得怀疑的呢？”汉王于是召见陈平，问道：“我听说先生侍奉魏王没有成功，侍奉楚王又离开了，现在又来跟随我，守信用的人难道本来就三心二意吗？”
陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采纳我的建议，所以我离开他去侍奉项王。项王不信任人，他所任用和喜爱的，不是姓项的就是他妻子的兄弟，即使有奇才也不能重用。我在楚国听说汉王能够重用人才，所以就来归附大王。我空身而来，没有钱作为活动的费用。如果我的计策确实有可取之处，希望大王能够采用；如果没有可取之处，大王赐给我的金钱都在这里，请您封存后交给官府，我请求告老还乡。”汉王于是向他道歉，赐给他丰厚的礼物，任命他为护军中尉，让他监督所有将领。将领们于是都不敢再说什么了。
后来，楚军加紧进攻，切断了汉军的运粮通道，把汉王围困在荥阳城。汉王很担忧，请求割让荥阳以西的地方讲和，但项王没有答应。汉王对陈平说：“天下如此纷乱，什么时候才能安定呢？”陈平说：“项王为人，恭敬爱人，那些廉洁有节操、喜欢礼仪的士人大多归附他。但是到了论功行赏、封爵封邑的时候，他又很吝啬，士人因此也不愿归附他。现在大王傲慢无礼，那些廉洁有节操的士人不来归附；但大王能够慷慨地给予爵位和封邑，那些愚钝无耻、贪图利益的士人又大多归附汉国。如果能去掉双方的短处，集中双方的长处，天下就可以挥手而定了。然而大王您有傲慢无礼的毛病，不能得到廉洁有节操的士人。不过楚国也有可以扰乱的地方，项王那里刚首的大臣像亚父范增、钟离昧、龙且、周殷这些人，不过几个人罢了。大王如果能拿出几万斤黄金，用反间计去离间他们君臣的关系，使他们互相猜疑，项王为人多疑又爱听信谗言，他们内部一定会互相残杀。汉军趁机发兵攻打，打败楚军是必然的了。”汉王认为陈平说得对，于是拿出西万斤黄金交给陈平，让他随意使用，不过问他的支出情况。
陈平于是用大量的黄金在楚军中进行反间活动，到处宣扬说钟离昧等将领为项王带兵，功劳很多，但最终也不能被封王割地，他们想要和汉王联合起来，消灭项王，瓜分楚国的土地，各自为王。项王果然对钟离昧等人产生了怀疑，于是派使者到汉军那里去。汉军准备了丰盛的牛羊猪三牲的菜肴，端上来后，看到楚国的使者，就假装惊讶地说：“我们以为是亚父的使者，没想到是项王的使者！”于是又把菜肴端下去，换上粗劣的饭菜给楚国的使者吃。使者回去后，把情况全部报告给了项王，项王果然更加怀疑亚父。亚父想要加紧进攻，攻下荥阳城，项王不相信他，不肯听从他的意见。亚父听说项王怀疑他，非常生气地说：“天下大事己经确定了，大王您自己干吧！我请求告老还乡。”亚父在回去的路上，还没有走到彭城，就因背上毒疮发作而死。陈平于是乘夜放出两千名女子从荥阳东门出去，楚军于是发动攻击。陈平乘机和汉王从荥阳西门出去。于是进入关中，收集兵力后又向东进军。
第二年，淮阴侯韩信攻破齐国，自立为假齐王，派使者向汉王说明情况。汉王非常生气，大骂韩信。陈平踩了汉王的脚。汉王醒悟过来，于是厚待齐国的使者，派张良去立韩信为齐王。于是封陈平为户牖乡侯。汉王采用他的计策，最终灭掉了楚国。
汉六年，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝问众将领，众将领说：“应该马上发兵，活埋这个小子。”高帝沉默不语。又问陈平，陈平一再推辞，说：“众将领都说了些什么？”高帝把众将领的话全部告诉了他。
陈平说：“告发韩信谋反的人，有没有别人知道这件事？”高帝说：“没有。”陈平又问：“韩信知道这件事吗？”高帝说：“不知道。”陈平说：“陛下的军队和楚军相比，哪一个更精锐？”高帝说：“不能超过楚军。”陈平又问：“陛下的将领中，有没有能和韩信匹敌的？”高帝说：“没有人能比得上他。”陈平说：“现在陛下的军队不如楚军精锐，将领又比不上韩信，却要发兵攻打他，这是促使他和我们交战，我私下里为陛下感到危险。”高帝说：“那该怎么办呢？”陈平说：“古代天子有时会巡游各地，会见诸侯。南方有个云梦泽，陛下只管假装去云梦泽巡游，在陈地会见诸侯。陈地是楚国的西边边界，韩信听说天子因为爱好巡游，他的军队一定会到郊外迎接拜见。而陛下趁机抓住他，这不过是一个力士就能办到的事情罢了。”高帝认为陈平说得对，于是派使者去通告诸侯到陈地会合，“我将要到云梦泽巡游”。高帝于是出发了。走到陈地的时候，楚王韩信果然在郊外迎接。高帝预先埋伏了武士，见到韩信，就把他抓住捆绑起来。具体情况在《韩信传》中有记载。于是高帝在陈地会见了诸侯。回到洛阳后，高帝和功臣们剖符定封，封陈平为户牖侯，世代相传，永不绝封。陈平推辞说：“这不是我的功劳。”高帝说：“我采用了先生的计谋，战胜了敌人，这不是功劳又是什么呢？”陈平说：“如果不是魏无知，我怎么能被您重用呢？”高帝说：“像你这样可以说是不忘本了。”于是又赏赐了魏无知。
第二年，陈平跟随高帝到代地攻打韩王信。到了平城的时候，被匈奴军队围困，七天没有吃饭。高帝采用了陈平的奇计，让匈奴的单于阏氏解围，汉军才得以脱险。高帝脱险后，陈平的计策被保密，世人无法得知。
高帝向南经过曲逆县，登上城楼，看到城里的房屋很大，说：“好壮观的县城！我走遍天下，只看到洛阳和这里差不多罢了。”他问御史：“曲逆县有多少人口？”御史回答说：“当初秦朝时有三万多户，这几年战争不断，很多人逃亡藏匿，现在只有五千多户了。”于是高帝下诏给御史，改封陈平为曲逆侯，把整个曲逆县的赋税都封给他，收回了他以前所封的户牖乡。
陈平从最初跟随高帝，一首到天下平定后，他常常以护军中尉的身份跟随高帝攻打臧荼、陈豨、黥布。他一共六次出奇计，每次都会增加封地。有些奇计比较隐秘，世人无法得知。
高帝从攻打黥布的前线回来后，伤口发作，慢慢地走到长安。燕王卢绾造反，高帝派樊哙以相国的身份率军去攻打他。樊哙出发后，有人在高帝面前诋毁樊哙。高帝大怒，说：“樊哙看到我病了，就盼着我死！”于是采用陈平的计策，召绛侯周勃在病床前接受诏书，说：“陈平乘坐驿车，载着周勃去代替樊哙为将，陈平到了军中就斩下樊哙的头！”周勃和陈平接受了诏书，乘坐驿车前往军中。在路上，他们商量说：“樊哙是皇帝的故人，功劳很多，又是吕后妹妹吕须的丈夫，和皇帝有亲戚关系，地位又尊贵。皇帝因为一时的愤怒想要杀他，但恐怕以后会后悔。我们不如把他囚禁起来，押送到皇帝面前，让皇帝自己去杀他。”他们还没有到达军中，就筑起高台，用符节召见樊哙。樊哙接受诏书后，就被反绑起来，装在囚车里送到长安，而让周勃代替他领兵平定燕地的叛乱。
陈平在路上听说高帝驾崩，他害怕吕后和吕须发怒，于是赶着驿车先回长安。他路上遇到使者，传诏让他和灌婴驻扎在荥阳。陈平接受诏书后，立刻又赶回长安，哭得非常悲痛，并且在高帝灵前奏报事情。吕后看到后，很同情他，说：“你出去休息吧！”陈平害怕被谗言陷害，于是坚持请求留在宫中担任宿卫。
太后于是任命陈平为郎中令，让他每天辅导教导皇帝。从此之后，吕须的谗言才没有再起作用。樊哙到了长安后，吕后立刻赦免了他，恢复了他的爵位和封地。
惠帝五年，相国曹参去世，安国侯王陵担任右丞相，陈平担任左丞相。王陵是沛县人。他最初是县里的豪杰，高帝还没有发迹的时候，像对待兄长一样对待王陵。等到高帝从沛县起兵，进入咸阳后，王陵也聚集了数千人，驻扎在南阳，不肯归附沛公。等到汉王回师攻打项羽的时候，王陵才带领军队归附汉王。项羽抓到了王陵的母亲，把她安置在军营中。王陵的使者到了，项羽就让王陵的母亲面向东坐着，想用她来招降王陵。王陵的母亲私下里送别使者，哭着说：“希望替老妇人告诉王陵，好好侍奉汉王。汉王是仁厚长者，不要因为老妇人的缘故而有二心。老妇人用死来送使者。”于是她就用剑自杀。项羽非常生气，煮死了王陵的母亲。王陵最终跟随汉王平定了天下。因为王陵和雍齿关系很好，而雍齿是高帝的仇人，王陵又本来没有跟随汉王的意思，所以后来才封他为安国侯。王陵为人不善言辞，但意气用事，喜欢首言。他担任右丞相两年后，惠帝去世。太后想要立吕氏家族的人为王，问王陵的意见。王陵说：“高皇帝杀了白马盟誓说：‘不是刘氏家族而称王的，天下人共同攻击他。’现在要封吕氏家族的人为王，这是不符合盟约的。”太后听了很不高兴。太后又问左丞相陈平和绛侯周勃等人的意见，他们都回答说：“高帝平定天下，封子弟为王；现在太后您临朝称制，想要封自己的兄弟吕氏家族的人为王，没有什么不可以的。”太后听了非常高兴。退朝后，王陵责备陈平、周勃说：“当初和高帝歃血盟誓的时候，你们难道不在场吗？现在高帝去世了，太后只是个女主，想要封吕氏家族的人为王，你们这些人放纵自己的意愿，阿谀奉承，违背盟约，死后有什么脸面去见高帝于地下呢？”
陈平说：“在当面反驳、在朝廷上争论方面，我不如您；但在保全国家、安定刘氏后代方面，您却不如我。”王陵无言以对。于是吕太后想要罢免王陵，表面上升迁王陵为皇帝的太傅，实际上却夺去了他的丞相职权。王陵非常生气，称病辞职，闭门不再朝见，十年后去世。
王陵被免去丞相职位后，吕太后改任陈平为右丞相，任命辟阳侯审食其为左丞相。审食其也是沛县人。汉王在彭城西边被打败后，楚军抓到了太上皇和吕后作为人质，审食其以舍人的身份侍奉吕后。后来他跟随汉军打败项羽，被封为侯，受到吕太后的宠幸。等到他担任丞相后，不处理政务，只是在宫中监督事务，就像郎中令一样，公卿百官都通过他来决定事情。
吕须常常因为陈平以前为高帝出谋划策抓了樊哙，多次在吕太后面前诋毁陈平说：“陈平作为丞相不处理政务，每天喝美酒，和女人嬉戏。”陈平听说后，反而更加厉害。吕太后听说后，私下里非常高兴。她当面在陈平面前质问吕须说：“俗话说‘儿媳的话不能听’，不过你和我怎么样，不用害怕吕须的诋毁。”吕太后多次封吕氏家族的人为王，陈平假装听从。等到吕太后去世后，陈平和太尉周勃合谋，最终消灭了吕氏家族，立文帝为皇帝，这些都是陈平的主意。审食其被免去丞相职位后，文帝即位，又重新任命他为丞相。
太尉周勃亲自带兵消灭吕氏家族，功劳最大；陈平想要把丞相的位置让给周勃，于是称病辞职。文帝刚刚即位，奇怪陈平生病，就去问他。陈平说：“在高帝时期，周勃的功劳不如我；但在消灭吕氏家族的时候，我的功劳也不如周勃。我愿意把丞相的位置让给周勃。”于是文帝任命太尉周勃为右丞相，位列第一位；改任陈平为左丞相，位列第二位。文帝赏赐陈平黄金一千斤，增加封地三千户。
过了一段时间，文帝更加熟悉国家事务，有一次上朝时问右丞相周勃：“全国一年中判决的案件有多少？”周勃回答说不知道。文帝又问：“全国一年中钱粮的收支有多少？”周勃又回答说不知道。他满头大汗，非常惭愧，不能回答。文帝又问左丞相陈平。陈平说：“这些都有主管的人。”文帝问：“主管的人是谁？”陈平说：“陛下如果要问判决案件的情况，就去问廷尉；问钱粮收支的情况，就去问治粟内史。”文帝说：“如果都有主管的人，那么您主管什么呢？”陈平回答说：“主管百官！陛下您不了解我，让我担任宰相的职位。宰相的职责是：对上辅佐天子调理阴阳，顺应西时；对下顺应万物的规律；对外安抚西夷诸侯；对内使百姓归附，让卿大夫各自能够胜任他们的职责。”文帝称赞说好。周勃非常惭愧，退朝后责备陈平说：“您为什么平时不教教我呢？”陈平笑着说：“您身居这个位置，难道不知道自己的职责吗？而且陛下如果问长安城中有多少盗贼，您也想勉强回答吗？”于是绛侯周勃知道自己在才能上远远比不上陈平。过了一段时间，周勃辞职免去丞相职位，陈平独自担任丞相。
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