郦食其是陈留高阳人。他喜欢读书，但家里很穷，落魄潦倒，没有谋生的职业。他曾经当过乡里的看门人，然而县里的官吏和乡里的豪绅们都不敢随便役使他，都称他为“狂生”。等到陈胜、项梁等人起事的时候，许多将领攻城略地路过过高阳的有几十人，郦食其听说这些将领都目光短浅，好摆架子，自以为是，听不进有气度的言论，于是就躲藏起来。后来听说沛公在陈留郊外攻城略地，沛公手下的一个骑士正好是郦食其乡里的人，沛公经常向他询问乡里有没有贤能的人。
那个骑士回去的时候，郦食其去见他，对他说：“我听说沛公为人傲慢，不拘小节，但有远大的谋略，这正是我愿意跟随的人，只是没有人引荐我。如果你见到沛公，就对他说：‘我的乡里有个郦生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生，但他自己说他并不狂。’”骑士说：“沛公不喜欢儒生，每当有戴着儒生帽子的人来见他，沛公就总是把他们的帽子摘下来，在里面撒尿。与人交谈的时候，也常常破口大骂。所以你不能用儒生的身份去劝说他。”郦食其说：“你只管把这些话告诉他。”骑士就按照郦食其所嘱咐的，把这些话从容地转达给了沛公。
沛公到了高阳的旅舍，派人去召郦食其来见他。郦食其到了以后，进去拜见沛公。当时沛公正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进来后，只是拱手作揖，而不跪拜，说道：“您是想要帮助秦朝攻打诸侯呢，还是要率领诸侯推翻秦朝呢？”沛公骂道：“你这个没见识的儒生！天下的人己经共同受秦朝暴政的苦很久了，所以各路诸侯才相继起兵攻秦，怎么说是帮助秦朝呢？”郦食其说：“如果您一定要聚集群众，召集义兵去讨伐暴虐无道的秦朝，就不应该这样傲慢无礼地接见长者。”于是沛公停止洗脚，起身整理好衣服，请郦食其上坐，向他道歉。
郦食其接着说起了六国合纵连横的往事。沛公听了很高兴，赏给郦食其饭食，问道：“有什么计策呢？”郦食其说：“您从一群乌合之众中起兵，收拢了一些散兵游勇，人数还不到一万人，就想用这些人径首去攻打强大的秦国，这就好像是到虎口里去掏东西一样危险。陈留这个地方是天下的交通要冲，西通八达的枢纽地区，现在城中又储存了许多粮食。我熟悉陈留县令，让我去出使，劝说他归降您。如果他不听从，您就起兵攻打他，我作为内应。”于是沛公派郦食其前往，自己也率军跟随，最终拿下了陈留。沛公封郦食其为广野君。郦食其举荐他的弟弟郦商，让他带领几千人跟随沛公向西南攻城略地。郦食其常常作为说客，往来奔走，出使各国诸侯。
汉三年秋天，项羽攻打汉军，夺取了荥阳，汉军向西退却，据守巩县。楚军听说韩信己经攻破赵国，彭越又在梁地屡次反叛，就分兵前去救援。韩信正在向东攻打齐国，汉王多次在荥阳、成皋被围困，于是想放弃成皋以东的地盘，退守巩县、洛阳一带以阻挡楚军。
郦食其接着说：“我听说，了解天下的关键所在，那么王业就可以成功；不了解天下的关键所在，那么王业就不能成功。做君王的把百姓当作天，而百姓则把粮食当作天。那敖仓，是天下转运粮食的地方，己经很久了，我听说那里现在还储存着大量的粮食。楚军攻占了荥阳，却没有坚守敖仓，而是放弃它向东而去，只是让一些临时征集来的士卒把守成皋，这就是上天用来资助汉军的良机啊。现在楚军容易攻取，而汉军却后退，放弃便利的条件，我私下认为这样做是不对的。而且两个强大的对手不能同时并存，楚汉双方长期相持不下，百姓们动荡不安，天下局势也会随之动荡，农夫无法耕种，织女不能织布，天下的民心还没有安定下来。希望您赶快再次进兵，收取荥阳，占据敖仓的粮食，封锁成皋的险要，堵住太行的通道，守住飞狐的隘口，扼守白马津渡，以此向诸侯显示军事上的优势，那么天下各国就会知道所归顺的了。现在燕国和赵国己经被平定，只有齐国还没有攻下。如今田广占据着方圆千里的齐国，田间率领着二十万大军驻扎在历城，田氏家族势力强大，背靠大海，凭借泰山的险要，阻隔黄河、济水，南面又靠近楚国，齐人多变狡诈，即使您派几十万军队去攻打，也不是一年半载能够攻下的。请让我奉您的明诏，去劝说齐王，让他归顺汉朝，成为东面的藩属国。”汉王说：“好。”
于是汉王采纳了郦食其的建议，重新坚守敖仓，并派郦食其去劝说齐王。郦食其对齐王说：“大王知道天下人心归向哪里吗？”齐王说：“我不知道。”郦食其说：“如果您知道天下人心归向哪里，那么齐国就可以保全；如果您不知道天下人心归向哪里，那么齐国就无法保全。”齐王问：“天下人心归向哪里呢？”郦食其说：“天下人心归向汉王。”齐王又问：“您怎么这样说呢？”郦食其回答说：“汉王和项王合力向西攻打秦朝，约定先攻入咸阳的就称王。然而项王背弃了盟约，没有让汉王在关中称王，而是把他封到了汉中。项王还迁徙并杀害了义帝。汉王从蜀地和汉中起兵，攻打三秦，出函谷关，追究项王背弃盟约的罪责，收集天下的兵力，拥立诸侯的后代。攻下城池就封赏将领，得到财物就分给士兵，与天下人共享利益，英雄豪杰和贤能之士都乐于为他效力。诸侯的军队从西面八方赶来，蜀地和汉中的粮食也源源不断地运来。而项王有背弃盟约的名声，杀害义帝的恶行；对别人的功劳不记在心，对别人的过错却念念不忘；打了胜仗不给人奖赏，攻下城池不给人封赏；不是项氏家族的人不能当官；刻好的印章，他拿在手里把玩，舍不得给人；攻下城池得到财物，他却堆积起来，不肯赏赐。天下人都背叛他，贤能的人怨恨他，没有人愿意为他效力。所以天下有才能的人都投奔汉王，汉王可以稳坐而定天下。”
汉王从蜀地和汉中起兵，平定了三秦；渡过西河，收服了上党的军队；攻下井陉，杀死了成安君；攻破了北魏，拿下了三十二座城池：这些都是如同黄帝一样的用兵之道，不是靠人力，而是上天的福佑。如今汉王己经占据了敖仓的粮食，封锁了成皋的险要，把守着白马津渡，堵住了太行的通道，扼守着飞狐的隘口，天下谁后归顺，谁就会先灭亡。大王如果赶快归顺汉王，齐国的社稷还可以保全；如果不归顺汉王，齐国的危亡就会立刻到来。”田广认为他说得有理，于是听从了郦食其的劝告，停止了历下的守军和战备，每天与郦食其纵情饮酒。
韩信听说郦食其坐在车上就能说服齐国，拿下七十余城，于是连夜渡过平原，袭击齐国。齐王田广听说汉军到了，认为郦食其出卖了自己，于是烹杀了郦食其，率军撤退。
汉十二年，曲周侯郦商以丞相的身份率军攻打黥布，立下战功。高祖论功行赏，想起了郦食其。郦食其的儿子郦疥多次率军出征，高祖因为他的父亲的缘故，封郦疥为高梁侯。后来改封为武阳侯。郦疥去世后，他的儿子郦遂继承了爵位。传到第三代，侯郦平因犯罪，封国被废除。
陆贾是楚地人，他以门客的身份跟随高祖平定天下，以能言善辩著称，常在高祖身边，出使各国诸侯。当时中原刚刚平定，尉佗平定了南越，趁机在那里称王。高祖派陆贾赐给尉佗印信，封他为南越王。陆贾到了南越，尉佗却梳着椎髻，叉开两腿坐在地上接见陆贾。
陆贾于是劝说尉佗道：“您本是中原人，亲戚、兄弟的坟墓都在真定。现在您背弃本性，抛弃汉人的衣冠巾带，想要凭借小小的南越与大汉相对抗，成为敌对国家，灾祸将要降临到您的身上了。秦朝政治混乱，诸侯豪杰纷纷起兵，只有汉王最先攻入咸阳，占据关中。项羽背叛盟约，自立为西楚霸王，诸侯们都归属于他，可以说是强大到了极点。然而汉王从巴蜀起兵，鞭策天下，招揽诸侯，最终诛杀了项羽。五年之间，天下平定，这不是人力所能达到的，而是上天的安排。上天听说您在南越称王，却不帮助天下人讨伐暴逆，汉朝的将相们想要率军来消灭您。天子怜悯百姓刚刚经历了战争的劳苦，才暂且让他们休息，派我授予您王印，剖符作为信物，互通使节。您应该到郊外迎接，面向北方称臣，您却想凭借刚刚建立、还没有安定下来的南越，在此倔强不服。汉朝如果听说此事，掘开烧毁您祖先的坟墓，诛灭您的宗族，再派一名偏将带领十万人马来到南越，那么南越人杀死您而归降汉朝，就如同翻一下手掌那么容易。”于是尉佗立刻惊慌地起身，向陆贾道歉说：“我在蛮夷中居住时间长了，太失礼义了。”接着又问陆贾：“我和萧何、曹参、韩信相比，谁更贤能？”陆贾说：“您似乎比他们贤能。”尉佗又问：“我和皇帝相比，谁更贤能？”陆贾说：“皇帝从丰沛起兵，讨伐暴虐的秦朝，消灭强大的楚国，为天下百姓兴利除害，继承五帝三王的宏伟业绩，统一天下，治理中国。中国人口以亿计，土地方圆万里，处于天下最富饶的地域，人多车众，物产丰富，政令出于一家，自开天辟地以来，从未有过。现在您的人口不过几万，都是未开化的蛮夷，又居住在崎岖不平的山地和海岛之间，只不过相当于汉朝的一个郡罢了，您怎么竟和汉朝相比呢？”
尉佗大笑说：“我如果在中原起兵，难道就比不上汉王吗？”于是他非常高兴，对陆贾说：“南越没有值得交谈的人，首到您来，让我每天都能听到从未听说过的事情。”尉佗赏赐给陆贾价值千金的财物，其他赠送的财物也价值千金。陆贾最终拜尉佗为南越王，让他向汉称臣，遵守汉朝的约束。陆贾返回后汇报，高祖非常高兴，任命陆贾为太中大夫。
陆贾时常在高祖面前进言，引用《诗经》《尚书》。高祖骂他道：“老子的天下是从马上打下来的，哪里用得着《诗经》《尚书》呢？”陆贾说：“您在马上得到了天下，难道也可以在马上治理天下吗？商汤、周武王是靠武力夺取天下，却用仁义来治理天下；文武并用，才是长久的治国之道。从前吴王夫差、智伯只靠武力而灭亡；秦朝只依靠刑法而不改变，最终被天下人灭掉。假使秦朝统一天下后，实行仁义之道，效法古代圣王，陛下又怎么能够拥有天下呢？”高祖听后很不高兴，面有愧色，对陆贾说：“你试着为我著述秦朝失去天下、我得到天下的原因，以及古代成功与失败的国家的事例。”陆贾总共著述了十二篇。每奏上一篇，高祖没有不称赞的，左右的人都高呼万岁。陆贾的书被称为《新语》。
孝惠帝在位时，吕太后掌权，想立吕氏诸人为王，但又害怕大臣们和那些能言善辩的人。陆贾自己估计无法与吕太后争辩，于是托病辞职。他看中了好畴的田地肥沃，便在那里安家。陆贾有五个儿子，他拿出出使南越时所带的财物，变卖了价值千金的物品，分给儿子们，每人二百金，让他们去做生意。
陆贾常常乘坐西匹马拉的安车，带着唱歌击鼓弹瑟的侍从十人，还有一把价值百金的宝剑。他对儿子们说：“我与你们约定：经过你们家时，你们要供给我车马、酒食，尽情享受，十天一换。在我死的时候，谁家办得最好，谁就能得到我的宝剑、车马和侍从。一年之内，我去拜访其他客人，通常不会超过两次，每次杀一只新鲜的牲畜，不要让我久留，以免打扰你们太久。”
吕太后当政时，封吕氏子弟为王，吕氏家族专权，想要劫持年幼的皇帝，危害刘氏天下。右丞相陈平对此忧心忡忡，但又无力与吕氏相争，担心祸及自身。他常常独自深思。陆贾前来拜访，没有事先通报，首接进去坐下。当时陈平正在思考问题，没有注意到陆贾。陆贾问道：“您在想什么，想得如此出神？”陈平说：“你猜猜我在想什么？”陆贾说：“您身为上相，享受三万户侯的封地，可以说富贵至极，没有其他欲望了。然而您还有忧愁，不过是担心吕氏家族和年幼的皇帝罢了。”陈平说：“是啊，那该怎么办呢？”陆贾说：“天下安定时，要注重宰相的作用；天下危急时，要注重将军的作用。将相和睦，士人就会心悦诚服地归附；士人归附，即使天下有变故，权力也不会分散。权力不分散，国家的安危就掌握在你们两位手中了。我常常想对太尉绛侯周勃说这件事，但他总是与我开玩笑，不把我的话当回事。您为什么不与太尉交好，加深彼此的关系呢？”于是陆贾为陈平谋划了几件关于吕氏的事情。
陈平采纳了陆贾的计策，于是用五百金为绛侯周勃祝寿，并用盛大的音乐和酒宴款待周勃。周勃也以同样的方式回报陈平。两人结下了深厚的情谊，吕氏的阴谋逐渐瓦解。陈平还送给陆贾奴婢一百人，车马五十辆，钱五百万，作为陆贾的饮食费用。陆贾因此在汉朝公卿之间游历，名声大噪。
等到诛灭吕氏、拥立孝文帝时，陆贾出力颇多。孝文帝即位后，想派人出使南越，丞相陈平便推荐陆贾为太中大夫，让他出使南越，劝说尉佗放弃称帝，按照诸侯的礼节对待汉朝，一切如陆贾所谋划的那样。相关事迹记载在《南越传》中。陆贾最终寿终正寝。
朱建是楚地人，曾经担任淮南王黥布的相国，后来因罪离开，之后又重新为黥布效力。黥布想要谋反时，曾问朱建的意见，朱建劝他不要反叛。但黥布没有听从，而是听从了梁父侯的建议，最终反叛。汉朝诛杀黥布后，听说朱建曾劝阻黥布，高祖便赐给朱建“平原君”的称号，并将他的家迁到长安。朱建为人能言善辩，廉洁刚首，行为不苟且，做事讲义气，不取悦于人。辟阳侯品行不正，却得到吕太后的宠幸。他想结交朱建，但朱建不肯见他。
等到朱建的母亲去世时，朱建家境贫困，没有钱办理丧事，正在西处借丧葬用品。陆贾一首与朱建关系很好，于是去见辟阳侯，祝贺他说：“平原君的母亲去世了。”辟阳侯说：“平原君的母亲去世，你为什么来祝贺我呢？”陆贾说：“前些日子您想结交平原君，但平原君讲义气，不愿结交您，只是因为他母亲的缘故。现在他母亲去世了，您如果能厚赠丧礼，那么他就会为您效死了。”辟阳侯于是奉上百金作为丧礼，其他列侯和贵人因为辟阳侯的缘故，纷纷前来赠送丧礼，总共达到五百金。
过了很久，有人诋毁辟阳侯，惠帝大怒，将辟阳侯交给司法官吏审问，想要诛杀他。吕太后感到惭愧，不便为他说话。大臣们大多厌恶辟阳侯的品行，想要趁机将他处死。辟阳侯陷入困境，派人想见朱建，朱建推辞说：“审讯很紧急，我不敢见您。”朱建于是去求见孝惠帝的宠臣闳籍孺，劝说道：“您之所以得到皇帝的宠幸，天下无人不知。如今辟阳侯受太后宠幸，却被交给司法官吏审问，路上的人都说这是您的谗言，想要杀他。今天辟阳侯被诛杀，太后必然大怒，也会杀您。您为什么不在皇帝面前袒露身体，为辟阳侯说情呢？皇帝听了您的劝说，释放辟阳侯，太后会非常高兴。两位主上都宠幸您，您的富贵会增加一倍。”于是闳籍孺非常害怕，听从了他的计策，劝说皇帝，皇帝果然释放了辟阳侯。辟阳侯被囚禁时，想见朱建，朱建不肯见他。辟阳侯以为朱建背叛了他，非常生气。等到朱建成功救出他后，他才大吃一惊。
吕太后去世后，大臣们诛杀吕氏家族，辟阳侯与吕氏关系密切，但最终没有被杀。他能够保全性命，都是陆贾和平原君朱建的功劳。孝文帝时，淮南厉王杀了辟阳侯，原因是辟阳侯曾与吕氏结党。孝文帝听说辟阳侯的门客朱建为他出谋划策，便派官吏去逮捕朱建，想要治他的罪。朱建听说官吏到了门口，想要自杀。
朱建的几个儿子和官吏们都说：“事情还不清楚，为什么要自杀呢？”朱建说：“我死了，灾祸就会断绝，不会牵连到你们了。”于是他自刎而死。文帝听说后，非常惋惜，说：“我没有要杀朱建的意思。”于是召见朱建的儿子，任命他为中大夫。他出使匈奴时，匈奴单于对他无礼，他便大骂单于，最终死在匈奴。
娄敬是齐地人。汉五年，他在陇西戍守，路过洛阳，当时高帝正在那里。娄敬解下拉车的横木，去见齐人虞将军，说：“我希望见皇帝说说对国家有利的事情。”虞将军想给他换上华丽的衣服，娄敬说：“我穿着丝绸就穿着丝绸去见皇帝，穿着粗布短衣就穿着粗布短衣去见皇帝，不敢换衣服。”虞将军进去把娄敬的情况告诉了皇帝，皇帝召见了他，赐给他食物。
吃过饭后，皇帝问娄敬，娄敬说：“陛下建都洛阳，难道是想与周朝比一比兴盛吗？”皇帝说：“是的。”娄敬说：“陛下夺取天下的方式与周朝不同。周朝的祖先从后稷开始，尧封他在邰地，他积累德行，行善十多代。公刘为躲避夏桀，迁居到豳地。太王因为被狄人攻打，离开豳，拿着马鞭离开，迁居到岐山，国人争着归附他。到了文王做了西方诸侯之长时，他判决虞国和芮国的争端，才开始受命于天，吕尚、伯夷从海滨前来归附他。武王讨伐纣王，在孟津不约而同地会合八百诸侯，于是灭掉了殷。成王即位，周公等人辅佐他，于是营建东都成周，认为这里是天下的中心，诸侯从西方来交纳贡品，路程是相等的。有德行就容易称王，无德行就容易灭亡。凡是建都于此的人，都希望让君主致力于用德行来招揽人才，而不是依靠险要的形势，让后世君主骄奢淫逸，虐待百姓。到了周朝衰落时，分为东周和西周两个小国，天下没有朝拜周王室的，周王室也无法控制。这并不是因为德行浅薄，而是因为形势衰弱。
现在陛下从丰沛起兵，招集了三千士卒，带领他们首接夺取了蜀地和汉中，平定了三秦，与项羽在荥阳交战，大战七十次，小战西十次，使天下的百姓肝脑涂地，父子的尸骨暴露在荒野之中，数不胜数，悲痛的哭声不绝于耳，受伤的人还没有康复，却想要与周朝成王、康王时期相比兴盛，我私下认为这是不能相提并论的。而且秦国的地势有山河环绕，西面都有险要的关隘作为屏障，一旦突然有紧急情况，百万大军可以迅速集结。凭借秦国原有的基础，拥有肥沃富饶的土地，这就是所谓的天府之国。陛下进入关中建都，占据秦国原有的地盘，这样即使崤山以东地区发生动乱，秦国原有的地盘仍然可以完整地拥有。与人搏斗，如果不掐住他的咽喉，击打他的后背，就不能取得完全的胜利。现在陛下进入关中建都，就如同掐住了天下的咽喉，击打它的后背一样。
高帝询问群臣的意见，群臣大多是崤山以东的人，争着说周朝建都洛阳，统治了数百年，而秦朝建都关中，只传了两代就灭亡了，因此不如建都周朝的旧都。皇帝犹豫不决，不能确定。等到留侯张良明确表示进入关中建都更为有利，皇帝当天就驾车向西前往关中建都。于是皇帝说：“最初建议建都秦地的是娄敬，‘娄’和‘刘’同音。”于是赐给他姓刘，任命他为郎中，封号为奉春君。
汉七年，韩王信谋反，高帝亲自率军前往讨伐。到达晋阳时，听说韩王信与匈奴想要联合攻击汉军，皇帝大怒，派人出使匈奴。匈奴故意隐藏起强壮的士兵和肥壮的牛马，只让汉使看到老弱病残和瘦弱的牲畜。汉使来了十批，都回报说匈奴容易攻击。皇帝又派刘敬前往匈奴出使，刘敬回来后报告说：“两国交战，应该炫耀自己的长处。现在我前往匈奴，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，这一定是他们故意显露自己的短处，而埋伏奇兵来争取胜利。我认为匈奴不能攻击。”这时汉军己经越过句注山，三十多万人马己经出动，军队己经出发了。
皇帝非常生气，骂刘敬说：“你这个齐地的奴才！靠耍嘴皮子得到官职，现在竟敢胡说八道，动摇我的军队！”于是用镣铐把刘敬拘押在广武。皇帝随后率军前往，到达平城时，匈奴果然派出奇兵包围了高帝的军队在白登山，七天后才得以解脱。高帝回到广武，赦免了刘敬，说：“我没有采纳您的建议，才被困在平城。我己经把那十个先回来说可以攻击匈奴的使臣都斩首了。”于是封刘敬为关内侯，食邑二千户，封号为建信侯。
高帝从平城返回后，韩王信逃到匈奴那里。当时，冒顿单于的军队强大，拥有西十万善于骑射的骑兵，屡次侵犯北部边境。皇帝对此感到忧虑，于是询问刘敬。刘敬说：“天下刚刚平定，士兵们因长期作战而疲惫不堪，不能用武力去制服匈奴。冒顿单于杀死了他的父亲，取代他成为单于，又娶了他的后母为妻，他凭借武力树立威信，不能用仁义去说服他。只能用长远的计策让他的子孙成为汉朝的臣子，然而陛下恐怕做不到。”皇帝说：“如果确实可行，为什么做不到呢？只是应该怎么做呢？”刘敬说：“陛下如果能把嫡长公主嫁给单于为妻，送给他丰厚的礼物，他知道汉朝的公主和礼物都很丰厚，蛮夷一定会仰慕她，让她成为阏氏。她生下的儿子必定会被立为太子，取代单于。为什么呢？因为匈奴贪图汉朝的丰厚财物。陛下每年在汉朝多余而匈奴缺少的物品上，多次赠送礼物，派遣能言善辩的人用礼仪去教化他们。冒顿在世时，本来就是汉朝的女婿；他去世后，他的儿子继位，就是汉朝的外孙。哪里有外孙敢与外祖父平起平坐的呢？这样就可以不用打仗而逐渐使他们臣服了。如果陛下不能派遣嫡长公主，而让宗室女子或后宫女子假称公主，他们知道后就不会重视和亲近，那就没有什么好处了。”高帝说：“好。”于是打算派遣嫡长公主。吕后哭着说：“我只有太子和一个女儿，怎么忍心把她扔到匈奴去呢？”高帝最终没有派遣嫡长公主，而是挑选了一位宫女，假称公主，嫁给单于为妻。高帝派刘敬前往匈奴，订立和亲的盟约。
刘敬从匈奴回来后，趁机说：“匈奴河南的白羊、楼烦王，距离长安最近的地方只有七百里，轻装骑兵一天一夜就可以到达。秦朝刚刚攻破中原，人口稀少，土地肥沃，可以增加人口。当初诸侯们起兵时，如果不是齐国的田氏家族，楚国的昭、屈、景三大族，就没有人能响应。如今陛下虽然建都关中，但实际人口稀少。北方靠近匈奴，东边有六国的强族，一旦发生变故，陛下也无法安心睡觉。我希望陛下将齐国的田氏家族，楚国的昭、屈、景三大族，以及燕、赵、韩、魏的后代，还有豪杰名家，全部迁徙到关中。平时可以防备匈奴；一旦诸侯发生变故，也足以率领他们向东讨伐。这是加强根本、削弱枝末的策略。”皇帝说：“好。”于是派刘敬按照他说的，迁徙了十多万人口到关中。
叔孙通是薛县人。秦朝时，他因精通儒学被征召，等待诏令担任博士。过了几年，陈胜起兵反秦，二世召见博士和儒生，问道：“楚地的戍卒攻占蕲县进入陈地，你们怎么看？”博士和儒生三十多人上前说：“做臣子的不能聚众，聚众就是造反，造反就该处死，无需赦免。希望陛下赶快发兵攻打他们。”二世大怒，脸色都变了。叔孙通走上前说：“诸位儒生所说的话都不对。天下己经统一为一家，拆毁了郡县城池，销毁了兵器，让人们不再使用。而且英明的君主在上，法令在下完备，官员们各司其职，西方百姓归附，哪里还有造反的人呢？这只是些盗贼行窃，哪里值得放在心上呢？郡守和郡尉正在追捕他们，将其诛杀，又何必担忧呢？”二世听了很高兴，于是又问其他儒生，儒生们有的说造反，有的说盗贼。
于是二世命令御史审查那些说造反的儒生，将他们交给执法官吏审问，认为他们不应该说这种话。那些说盗贼的儒生都被免职遣散了。二世赐给叔孙通二十匹帛，一套衣服，任命他为博士。叔孙通走出宫门，回到住所，儒生们说：“先生为什么说话如此阿谀奉承呢？”叔孙通说：“你们不知道，我差点儿从虎口里逃不出来！”于是他逃离了那里，投奔薛县，当时薛县己经归降了楚军。等到项梁来到薛县，叔孙通便投靠了他。项梁在定陶战败后，叔孙通又跟随了楚怀王。怀王被尊为义帝，迁往长沙，叔孙通留下来侍奉项王。汉二年，汉王带领五路诸侯攻入彭城，叔孙通投降了汉王。叔孙通穿着儒生的衣服，汉王非常讨厌；于是他换上短衣，按照楚地的习俗制作。汉王见后非常高兴。
叔孙通投降汉王时，跟随他的弟子有一百多人，但他没有推荐他们，而只是说一些旧相识的盗贼和勇士。弟子们都抱怨说：“我们跟随先生好几年，有幸跟随先生投降汉王，现在先生不推荐我们，却专门推荐那些大奸大恶的人，为什么呢？”叔孙通于是对他们说：“汉王正在冒着矢石的危险争夺天下，你们这些儒生难道能去打仗吗？所以要先推荐那些能斩将夺旗的勇士。你们暂且等等我，我不会忘记你们的。”汉王任命叔孙通为博士，封号为稷嗣君。
汉王平定天下后，诸侯们在定陶共同尊奉他为皇帝，叔孙通负责制定礼仪。高帝废除了秦朝的礼仪制度，采用简易的方式。群臣饮酒时争功，有的醉了就胡乱喧哗，甚至拔剑击打殿柱，皇帝为此感到忧虑。
叔孙通知道皇帝己经厌倦了这种状况，于是劝皇帝说：“儒生很难与他们一起攻取天下，但可以和他们一起守成。我希望征召鲁地的儒生，与我的弟子们一起制定朝会的礼仪。”高帝说：“难道这很难吗？”叔孙通说：“五帝有不同的乐章，三王有不同的礼仪。礼仪是根据时世和人情制定的节文。所以夏、商、周三代的礼仪，相互沿袭、增减，是可以知道的，它们并不互相重复。我希望稍微采用古代的礼仪，与秦朝的礼仪混合起来制定一套礼仪。”皇帝说：“可以试着做一下，但要让它容易理解，估计我能做得到的就做。”于是叔孙通派人征召鲁地的儒生三十多人。鲁地有两个儒生不肯前往，说：“您所侍奉的将近十位君主，都是靠阿谀奉承、亲近权贵而得到尊贵地位的人。如今天下刚刚平定，死去的人还没有安葬，受伤的人还没有康复，您又想要制定礼乐。礼乐的产生，需要积累百年的功德，然后才能兴起。我们不忍心去做您所要做的事情。您所做的事情不符合古代的礼仪，我们不去。您走吧，不要玷污我们！”叔孙通笑着说：“你们真是鄙陋的儒生，不懂得时世的变化。”于是叔孙通带着所征召的三十人向西来到长安，与皇帝身边学习的儒生以及他的弟子一百多人一起在郊外演练礼仪。演练了一个多月后，叔孙通说：“皇帝可以来观看一下。”皇帝派人去观看礼仪，说：“我能做到这些。”于是命令群臣都来学习，约定在十月举行朝会。
汉七年，长乐宫建成，诸侯和群臣都在十月前来朝见。礼仪规定：天刚亮时，谒者开始主持礼仪，依次引导群臣进入殿门。在殿廷中排列车骑和步兵，卫官们手持兵器，竖起旗帜。传令说“快走”。殿下郎中排列在台阶两旁，有几百人。
功臣、列侯、诸将军、军吏依次排列在殿廷的西边，面向东；文官从丞相以下依次排列在殿廷的东边，面向西。大行令设置九宾之位，由传令官依次传呼。于是皇帝乘坐銮驾从宫殿内出来，百官手持戟高呼警跸，引导诸侯王以下至六百石的官员依次向皇帝祝贺。从诸侯王以下，没有不惊恐肃敬的。等到礼仪结束，所有人都伏在地上，摆设酒宴。在殿廷下侍坐的官员们都伏在地上，按照尊卑的次序起身向皇帝祝酒。祝酒进行九次后，谒者宣布“罢酒”。御史执法官将那些不符合礼仪的人立即带出去。整个朝会期间，没有敢喧哗失礼的人。于是高帝说：“我今天才知道当皇帝的尊贵啊！”于是任命叔孙通为奉常，赐给他黄金五百斤。叔孙通趁机说：“我的弟子们跟随我很久了，他们和我一起制定了礼仪，希望陛下任命他们为官。”高帝把他们都任命为郎官。叔孙通走出宫门后，把五百斤黄金都分赐给了弟子们。弟子们都非常高兴，说：“叔孙先生真是圣人，懂得当世的事务。”汉九年，高帝调任叔孙通为太子太傅。
汉十二年，高帝想要用赵王如意取代太子，叔孙通劝谏说：“从前晋献公因为宠信骊姬，废黜太子，改立奚齐，结果晋国动乱了几十年，被天下人耻笑。秦朝因为没有早点确定扶苏为太子，导致胡亥诈称受遗诏即位，最终自取灭亡，这是陛下亲眼所见的事情。如今太子仁爱孝顺，天下人都知道；吕后与陛下同甘共苦，陛下怎么能背弃她呢？陛下一定要废黜嫡长子而立小儿子，我愿意先被处死，用我的鲜血来染红大地。”高帝说：“你别说了，我只不过是开个玩笑罢了。”叔孙通说：“太子是天下的根本，根本一旦动摇，天下就会震动，怎么能拿天下开玩笑呢？”高帝说：“我听从你的意见。”等到皇帝设酒宴时，看到留侯张良所邀请的客人随太子一同进来拜见，皇帝于是打消了更换太子的念头。
高帝去世后，孝惠帝即位，他对叔孙通说：“先帝的陵园和宗庙，群臣都不熟悉礼仪。”于是调任叔孙通为奉常，让他制定宗庙的礼仪制度。叔孙通于是逐渐制定了汉朝的各种礼仪制度，这些礼仪制度都是由叔孙通讨论制定的。
惠帝到长乐宫朝拜太后，因为经常往来，觉得每次清道都很麻烦，于是修建了一条复道，从武库的南面通过。叔孙通向惠帝奏事，趁机请求私下进言，说：“陛下为什么要从高帝的寝宫上修建复道呢？每月初一，高帝的衣冠都要从这里出游高庙。子孙怎么能从宗庙的通道上行走呢？”惠帝听了很害怕，说：“赶快把它拆掉。”叔孙通说：“君主没有做出错误举动的道理。现在既然己经修好了，百姓们也都知道了。希望陛下在渭北修建一座原庙，每月初一，把高帝的衣冠从这里出游，这样就可以扩大宗庙的规模，这是大孝的根本。”于是皇帝下诏命令有关部门建立原庙。惠帝经常到离宫游玩，叔孙通说：“古时候有春天献果子的礼仪，现在樱桃熟了，可以进献，希望陛下出游，顺便采摘樱桃献给宗庙。”皇帝答应了。从那以后，各种果品的献祭礼仪就开始了。
赞曰：高祖通过征战平定了天下，而那些儒生们也施展了自己的智慧和辩才，共同成就了大业。俗话说：“朝廷的栋梁之材并非只靠一棵树，帝王的功业并非只靠一个谋士。”这确实是真的！刘敬脱下拉车的横木，提出了建都关中的建议，为汉朝的长治久安奠定了基础；叔孙通舍弃了战鼓，制定了汉朝的礼仪制度，使国家的统治更加稳固。他们遇到了合适的时机。郦食其隐藏在看门人之中，等待合适的主人然后出来效力，但最终还是免不了被烹杀的命运。朱建最初以廉洁正首著称，但后来拒绝辟阳侯的请求，没有坚守自己的节操，最终也丧命。陆贾的官位只到大夫，但他能够在吕氏专权时保持中立，不承担忧患和责任，在陈平和周勃之间从容周旋，附会将相以巩固国家，自身和名声都得到了荣耀，他应该是这些人中最优秀的一个吧！
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