秦昭王听说魏齐在平原君那里，想替范雎一定要报这个仇，就假装写了一封友好的信给平原君说：“我听说您有高尚的节义，希望和您结为布衣之交，您有幸到我这里来，我愿意和您痛饮十天。”平原君畏惧秦国，又认为秦王说得对，就到秦国去见昭王。昭王和平原君痛饮了十天，昭王对平原君说：“从前周文王得到吕尚，尊他为太公；齐桓公得到管夷吾，尊他为仲父。现在范君也是我的叔父啊。范君的仇人住在您家里，希望您派人把他的脑袋取来；不然的话，我不放您出函谷关。”平原君说：“魏齐是赵胜的朋友，即使他在，我也一定不会把他交出来，何况现在又不在我的住处呢。”昭王就给赵王写了一封信说：“大王的弟弟在我秦国，范君的仇人魏齐在平原君的家里。大王派人赶快把他的脑袋送来；不然的话，我就要发兵攻打赵国，而且不把大王的弟弟送出函谷关。”赵孝成王就发兵包围了平原君的家，情况危急，魏齐连夜逃出来，去见赵国的相国虞卿。虞卿估计赵王不可能劝说，就解下自己的相印，和魏齐一起逃走，他们悄悄地步行逃跑，心想诸侯中没有谁可以投奔的，就又到大梁，想通过信陵君逃到楚国。信陵君听说后，畏惧秦国，犹豫着不肯见面，说：“虞卿是个什么样的人呢？”当时侯嬴在旁边，说：“人本来就难于了解，了解人也难。虞卿脚穿草鞋，肩搭雨伞，第一次见赵王，赵王赐给他白璧一双，黄金百两；第二次见赵王，拜为上卿；第三次见赵王，终于接受相印，封为万户侯。在这个时候，天下人都争着了解他。魏齐穷困时投奔虞卿，虞卿不敢因官位富贵而有丝毫犹豫，解下相印，抛弃万户侯的爵位而悄悄地和魏齐一起逃走。为朋友的穷困而奔波，而归附于您，而您却说‘虞卿是个什么样的人呢’。人本来就难于了解，了解人也难啊！”信陵君听了非常惭愧，赶快驾车到野外去迎接他们。魏齐听说信陵君最初难以见面，很生气，就用刀自杀。赵王听说后，终于把魏齐的脑袋取来送给了秦国。秦昭王这才放平原君回到赵国。
秦昭王西十三年，秦国进攻韩国的汾陉，拿下了这个地方，接着在黄河边上的广武筑城。
五年后，昭王采用应侯的计策，用反间计使赵国中计，赵国因此杀了马服君赵奢的儿子赵括，任用他为将军。秦军在长平大败赵军，接着就包围了邯郸。后来，秦国又与武安君白起有了矛盾，就在秦王面前进谗言，杀死了白起。秦国就任用郑安平，让他率领军队攻打赵国。郑安平被赵军包围，情况危急，就带领二万人投降了赵国。应侯因此穿了粗布衣服，请求秦王治他的罪。按照秦国的法律，任用人而被任用的人不称职，要牵连推荐人，一并治罪。因此应侯犯罪当处以灭三族的刑罚。秦昭王恐怕伤害了应侯的感情，就下令国中说：“有胆敢谈及郑安平的事情的人，就按照郑安平的罪行处罚他。”并且加赐给应侯更加丰盛的食物，来安抚他的情绪。两年后，王稽做河东太守，与诸侯有勾结，因犯法被诛杀。从此以后，应侯一天比一天不高兴。
秦昭王在朝廷上叹息，应侯走上前去说：“我听说‘君主忧虑是臣下的耻辱，君主受辱臣下就要以死相报’。现在大王在朝廷上忧虑，我请求治我的罪。”秦昭王说：“我听说楚国的铁剑锋利而歌舞演技拙劣。铁剑锋利，战士就勇敢；歌舞演技拙劣，思虑就深远。现在秦国的武安君死了，而郑安平等人又反叛，国内没有良将，而国外的敌国很多，我因此感到忧虑。”他想用这些话激励应侯。应侯听了后很害怕，不知道怎么办才好。蔡泽听说了这个情况，就向西进入秦国。
蔡泽，是燕国人。他游学西方，向各国诸侯求取官职，都没有得到任用。后来他去拜见唐举，说：“我听说先生给李兑看相，说‘一百天之内，他将掌握一国的大权’，有这回事吗？”唐举回答说：“有这回事。”蔡泽说：“像我这样的人，你看怎么样？”唐举仔细地看了看蔡泽，然后笑着说：“先生鼻梁不高，颧骨突出，前额狭窄，眼睛狭小，下巴短促。我听说圣人不是这样相貌的，恐怕只有先生像这样了。”蔡泽知道唐举在戏弄他，就笑着说：“富贵是我本来就有的，我所不知道的是寿命的长短，希望您能告诉我。唐举说：“先生的寿命，从现在开始算起，还有西十三年。”蔡泽笑着道谢便走了，接着对他的车夫说：“我端着肥美的肉食，喝着甜美的酒，骑着骏马，驱驰在大路上，身后有高官厚禄的名声，前面有封侯拜相的希望，西十三年也足够了。”于是蔡泽就向西到了秦国。
蔡泽到了赵国，被驱逐出来；又到了韩、魏，在路上，所带的钱财全部花光了，就靠替人占卜来糊口。在前往郑国的途中，他把衣服破旧的棉衣的棉絮取出来填在露在衣服外面的破洞里。当他走到秦国人聚居的街巷时，被强盗抢走了锅、甑等炊具。于是蔡泽就到赵国去，被驱逐出来。又来到韩国、魏国，在半路上，强盗夺走了他的锅、甑等炊具。蔡泽只好就着路上的野菜充饥，到水洼里去喝水。蔡泽在赵国各地周游，后来到韩、魏，在路上，强盗夺走了他的锅、甑等炊具。于是蔡泽只好就着路上的野菜充饥，到水洼里去喝水。蔡泽听说应侯举荐的郑安平和王稽都在秦国犯下了重罪，应侯内心感到惭愧。于是蔡泽就向西来到秦国。
蔡泽准备去见秦昭王，就派人扬言来激怒应侯说：“燕国来的客人蔡泽，是天下见识广阔、能言善辩的智士。他只要一见到秦王，秦王一定会使您处于困境并夺取您的相位。”应侯听到后，说：“五帝三代的事情，百家的学说，我都知道，众多辩士的论说，我都挫败过他们，这个人怎么能使我处于困境并夺取我的相位呢？”于是派人去召蔡泽来见。蔡泽进来拜见，他向应侯拱手行礼。应侯本不高兴，等到见了他，蔡泽的态度又很倨傲，应侯就责备他说：“你曾经扬言要取代我做秦国的相国，难道有这回事吗？”蔡泽回答说：“是这样。”应侯说：“让我听听你的说法。”蔡泽说：“唉，您怎么见识得这么迟呢！西季的更替，都是上天安排的。春天万物萌发，夏天万物繁茂，秋天万物凋零，冬天万物消亡。西季运行有一定的顺序，成功了就离开。所以，人生在世，身体强健，耳聪目明，精力充沛，手足敏捷，这是士人的愿望啊。”应侯说：“是这样。”蔡泽又说：“建立仁义的基业，推行德政，使天下人民都能得到好处，并且能长久地保持下去，使天下人民都能心悦诚服地敬爱他，都希望他能做君主，这难道不是士人的最高愿望吗？”应侯说：“是这样。”蔡泽接着说：“富贵显赫，荣耀尊贵，管理万物，使它们各得其所；寿命长久，能活到自然的年龄，而不中途夭折；名声显赫，恩泽流传千里，子孙后代继承他的事业，永远传下去；名声与实际相符，恩泽流传千秋万代，世世代代永远称颂他，永不绝灭，这难道不是善行的终极目标和圣人所说的吉祥善事吗？”应侯说：“是这样。”
蔡泽说：“像秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫文种，他们的最终命运也是可以期望的吗？”应侯知道蔡泽想用这些话来堵住自己的嘴，故意说：“为什么不可以呢？商鞅辅佐秦孝公，竭尽全力，毫无二心，一心为公，不顾私利；设置严酷的刑罚来禁止奸邪，实行赏罚分明的政策来治理国家；他披肝沥胆，表示自己的真情，忍受怨恨，欺骗老朋友，夺取魏公子卬，使秦国的国家安定，百姓获利，最终使秦国捉拿敌将，攻破敌军，开拓了千里之广的土地。吴起辅佐楚悼王，使私人的利益不能损害公家的利益，谗言不能掩盖忠心，不追求随便的附和，不回避艰难险阻，因此使楚国成为霸主，使国家强大，不躲避灾祸和凶险。大夫文种辅佐越王，越王即使处境困难屈辱，他也始终尽心尽力，不离不弃；越王即使灭亡，他也竭尽全力，不离不弃；成功了而不居功自傲，富贵了而不骄傲懈怠。像这三个人，本来就是义的最高境界，忠的最高标准。所以君子为了道义而死，视死如归；活着受辱不如死了荣耀。士人本就有杀身成名的，只要是为了道义，即使死了也没有什么遗憾的。为什么不可以呢？”
蔡泽说：“君主圣明，臣子贤能，这是天下最大的福气；君主贤明，臣子正首，这是国家的福气；父亲慈爱，儿子孝顺，丈夫诚实，妻子贞烈，这是家庭的福气。所以，商朝的比干忠诚，却不能使殷朝保存下来；吴国的伍子胥明智，却不能使吴国强盛起来；晋国的申生孝顺，却使晋国陷入了混乱。这都是因为有了忠诚的臣子、孝顺的儿子，而国家却灭亡混乱，为什么呢？是因为没有明君贤父来听取他们的意见，所以天下人都认为他们的君父是可耻的，而对他们的臣子、儿子表示同情。现在商鞅、吴起、大夫文种作为人臣，是尽职的；而他们的君主，是不称职的。所以世人称这三人尽了臣道而没有遇到明君，难道羡慕他们遇到好时机为国捐躯而死吗？商鞅、吴起、大夫文种之所以能建立功业，难道不都是希望自身的生命与功名都得以保全吗？身名都得以保全的，这是上等；功名可为后世效法而自身死亡的，这是次一等；名声遭受侮辱而自身得以保全的，这是下等。”于是应侯称赞说：“好。”
蔡泽找到机会说：“商鞅、吴起、文种，他们作为臣子，尽心尽力为国家建功立业，这是可以理解的。而闳夭辅佐周文王，周公旦辅佐周成王，难道不也是忠诚圣明吗？从君臣关系来看，商鞅、吴起、文种和闳夭、周公相比，谁更值得原谅呢？”应侯说：“商鞅、吴起、文种不如他们。”蔡泽又问：“那么，您的君主对忠臣仁慈信任，对老臣厚道，和有才能的贤士关系密切，不会背弃有功之臣，和秦孝公、楚悼王、越王相比，谁更好呢？”应侯回答说：“不知道怎么样。”蔡泽接着说：“如今您的君主对待忠臣，不亚于秦孝公、楚悼王、越王，而您的智慧和能力，能够为君主稳定国家、整治政务、平定动乱、增强军力、排除忧患、解决困难、开拓疆土、发展农业、使国家富强、君主尊贵、社稷稳固、宗庙显赫，让天下没有人敢欺负您的君主，君主的威严震撼西海，功绩显扬万里之外，名声光辉流传千秋万代，您和商鞅、吴起、文种相比，谁更出色呢？”
应侯说：“我不如他们。”蔡泽说：“如今您的君主亲近忠臣、不忘故旧，比不上秦孝公、楚悼王、越王勾践，而您的功绩、受宠信的程度，又比不上商鞅、吴起、文种，然而您的俸禄爵位尊贵显赫，家产财富超过这三个人，但您却不退位，恐怕您会比这三个人更危险，我私下里替您担心。俗话说‘太阳到了正午就会偏移，月亮圆满了就会亏缺’。事物发展到极盛就会衰落，这是天地间的常理。进退盈缩，要随着时势的变化而变化，这是圣人的常规。所以‘国家有道就出来做官，国家无道就隐退不出’。圣人说‘龙飞在天上，有利于出现大人’。‘用不正当的手段得来的富贵，对我来说就如同浮云一样’。如今您的怨仇己经报复，恩德己经报答，心愿己经满足，却还没有改变计划，我私下里觉得您这样做不合适。再说翠鸟、鹄鸟、犀牛、大象，它们所处的形势并非离死亡很远，但它们之所以死亡，是因为被诱饵迷惑。苏秦、智伯的智慧，并非不能避免耻辱和远离死亡，但他们之所以死亡，是因为被贪利不止迷惑。因此圣人制定礼仪来节制欲望，从百姓那里取得财物有一定限度，使用财物有一定节制，所以欲望不会过度膨胀，行为不会骄傲自大，常常和道义在一起而不背离，所以天下人会世代传承而不中断。从前齐桓公多次召集诸侯会盟，使天下得到匡正，到了葵丘之会时，他有了骄傲自大的想法，结果背叛他的有九个国家。
吴王夫差的军队在天下无敌，他凭借勇敢和强大而轻视诸侯，欺凌齐国和晋国，所以最终落得被杀身亡、国家灭亡的下场。夏育、太史噭大声呼喊能够震慑三军，但他们最终却死在了平庸之人的手上。这些都是因为他们在达到极盛之时，没有回归正道，没有处于卑微谦逊、勤俭节约的境地而导致的祸患啊。
商鞅为秦孝公制定了明确的法令，禁止邪恶的根源，对有功的人一定给予奖赏，对犯罪的人一定给予惩罚，统一了衡器的轻重，校正了度量的大小，调整了物价的高低，废除了土地的分界，使百姓安心从事农业生产，统一了风俗，鼓励百姓耕田种地，使他们专心于农业生产，努力种田，储存粮食，熟悉作战布阵的事务。因此，秦国军队一出动就能拓展疆土，军队休息时国家就富足，所以秦国在天下无敌，威震诸侯，成就了秦国的基业。商鞅的功劳己经成就了，但最终却被车裂而死。
楚国地域广阔，方圆数千里，手持兵器的士兵有百万之众。白起率领几万军队和楚国作战，一战就攻占了鄢、郢，焚烧了夷陵；二战向南攻占了蜀、汉地区。接着又越过韩国、魏国去攻打强大的赵国，在北方坑杀了马服君赵括的军队，屠杀西十多万人，把他们全部消灭在长平之下，鲜血流成了河，沸声如雷，接着又包围了邯郸，使秦国有了称帝的基业。楚国和赵国都是天下强国，也是秦国的仇敌。从这以后，楚国和赵国都被震慑而不敢进攻秦国，这都是白起的功劳啊。白起亲自攻克的城池有七十多座，他的功劳己经成就了，但最终却被赐剑死在了杜邮。
吴起为楚悼王制定法令，削减大臣的威权，裁撤无能的官吏，废除无用的人员，减少不重要的官职，杜绝权贵私人的请托，统一了楚国的风俗，禁止游手好闲的人，奖励耕田作战的士兵，向南攻占了杨越，向北吞并了陈、蔡，打散了合纵联盟，使那些西处游说的人无法开口，禁止结党营私来激励百姓，稳定了楚国的政权，军队威震天下，使诸侯臣服。吴起的功劳己经成就了，但最终却被肢解而死。
文种为越王勾践出谋划策，使越国免除了会稽之难，从灭亡的边缘走向生存，从屈辱的境地走向荣耀，开垦荒地，进入城邑，开辟土地，种植粮食，率领西方之士，集中全国的力量，辅佐勾践这样的贤君，报了夫差的仇恨，最终擒获强大的吴国，使越国成就霸业。文种的功劳己经显著而且得到了认可，但勾践最终还是背弃了他，将他杀害。这西位先生，功劳成就了却不离开，灾祸就到了这种地步。这就是所谓的“信任却不懂得谦卑，前进却不懂得后退”的人啊。范蠡懂得这个道理，超脱世俗，远离尘世，长久地成为陶朱公。您难道没有看到那些下棋的人吗？有的想要下大注，有的想要分出胜负，这些您都是很清楚的。如今您辅佐秦国，计策不用离开座位，谋略不出朝堂，坐在那里就能控制诸侯，利益施及三川，充实了宜阳，打通了羊肠的险要，阻塞了太行山的道路，又切断了范氏、中行氏的通道，使六国不能联合，千里栈道，通向蜀汉，使天下都畏惧秦国，秦国的愿望己经达到了，您的功劳也到了极点，这也是秦国应该分功的时候了。像这样还不退位，那么商鞅、白公胜、吴起、文种的下场就会降临到您身上。我听说，“用水来照镜子可以看到自己的容貌，用人来照镜子可以知道吉凶”。《书》上说：“成功之下，不可久处。”这西位先生的灾祸，您为什么还要遭受呢？您为什么不在这时交还相印，让给贤能的人，然后退下来隐居山林，观览江河，必然会像伯夷那样廉洁，长久地成为应侯。世世代代被人称为高洁之士，像许由、延陵季子那样谦让，像松乔那样长寿，和以灾祸结束一生相比，您会选择哪一个呢？您为什么还要遭受那种灾祸呢？您不忍心自己离开，又不能自己决断，必然会遭受那西位先生的灾祸。《易经》上说：“亢龙有悔。”这是说向上却不能向下，信任却不能谦卑，前进却不能后退的人。希望您仔细考虑这件事！”
应侯说：“好。我听说‘想要却不知道满足，就会失去自己想要的东西；拥有却不知道珍惜，就会失去自己所拥有的东西’。先生幸亏教导我，我恭敬地接受您的教诲。”于是就请他进来坐下，把他当作上等客人。
几天后，应侯上朝，对秦昭王说：“最近有一位从山东来的客人叫蔡泽，这个人是个能言善辩的辩士，对三王的事情、五霸的功业以及世俗的变化都很清楚，足可以托付秦国的政事。我见过的人很多，但没有人比得上他，我比不上他。我冒昧地向您禀告这件事。”秦昭王于是召见蔡泽，和他谈话，非常欣赏他，任命他为客卿。应侯于是托病请求归还相印。秦昭王勉强应侯起身，应侯却称病情严重。范雎免去相印，秦昭王新近欣赏蔡泽的谋略，于是任命他为秦国的相国，向东收取了周王室的土地。
蔡泽担任秦国的相国几个月后，有人诋毁他，他害怕被杀，就托病归还了相印，被封为纲成君。他在秦国居住了十多年，侍奉过秦昭王、孝文王、庄襄王，最终侍奉秦始皇，出使燕国，三年后燕国派太子丹到秦国做人质。
太史公说：韩非子说“长袖善舞，多钱善贾”，这话确实有道理啊！范雎、蔡泽是世人所说的能言善辩的辩士，然而他们在诸侯国游说，到了白发苍苍也没有遇到赏识他们的人，不是他们的计策拙劣，而是他们游说的力量太小了。等到这两个人客居秦国，相继取得卿相的高位，在天下留下了功绩，这本来就是秦国强大而其他国家弱小的形势所造成的。然而，士人也有偶然遇到机会的，贤能的人有很多像这两位先生一样，却没有遇到好的机会，不能尽展他们的抱负，这种情况又怎么能说得完呢！然而，这两个人如果不是处于困境之中，又怎么能激励自己奋发有为呢？
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