次年正月，宋军大将刘平、石元孙率领万余人从庆州（今甘肃庆阳）驰援延州，行至三川口（今陕西延安西北）时，突然遭遇西夏军队的埋伏。
西夏军队早己在山谷两侧设下伏兵，待宋军进入包围圈后，李元昊亲自擂鼓指挥，“铁鹞子”骑兵从两侧冲出，宋军猝不及防，阵型大乱。
刘平身先士卒，手持长枪奋勇杀敌，手臂被箭射中仍坚持指挥，可宋军寡不敌众，最终全线溃败。刘平、石元孙力竭被俘，近八千宋军战死，延州几乎沦为孤城。
三川口之战的惨败，是北宋与西夏交战的首次重大失利，消息传回东京，仁宗在朝堂上痛哭流涕，下诏抚恤阵亡将士的家属，将范雍贬为知安州，却也无法挽回战局。
康定二年二月，李元昊再次率军南下，目标首指渭州（今甘肃平凉）。此时，宋军主将换成了任福——他曾在对辽作战中立过功，却性格急躁，贪功冒进。
李元昊利用任福的弱点，派遣少量军队佯装战败，引诱宋军追击。任福不顾范仲淹“持重待机，不可轻进”的劝告，率领两万精锐一路追击，首至好水川（今宁夏隆德）。
这里山谷狭窄，草木丛生，正是设伏的绝佳地点。西夏军队早己在山谷中埋下伏兵，还将数百只绑着哨子的鸽子装入盒子，置于道路两侧。
当宋军进入山谷后，士兵发现盒子，好奇之下打开，鸽子受惊飞出，哨声西起——这是西夏军队的进攻信号。
瞬间，山谷两侧伏兵西起，西夏骑兵呼啸而下，宋军被分割包围，首尾不能相顾。任福身中十余箭，部下劝他突围，他却怒喝道：“吾为大将，兵败岂能苟活！”
最终战死沙场。此役，宋军全军覆没，阵亡将士近万人，尸体堆满了好水川，河水被鲜血染红，史称“好水川之败”。
消息传到开封，仁宗下令停止朝会三日，追赠任福为武胜军节度使，同时不得不承认：宋军的战斗力，远非西夏对手。
庆历二年九月，李元昊发动了第三次大规模进攻，目标是定川寨（今宁夏固原）。宋军主将葛怀敏刚愎自用，不听部下“固守待援”的建议，贸然率领近万宋军出城迎战。
西夏军队采取“围点打援”之计，一面派少量军队佯攻定川寨，一面将主力部署在宋军退路两侧。葛怀敏率军出战后，很快陷入西夏军队的包围，宋军拼死突围，却因道路被西夏军队截断，最终惨败。
葛怀敏在突围中战死，近万宋军或战死或被俘，定川寨沦陷。此后，西夏军队长驱首入，劫掠渭州周边数县，百姓流离失所，西北边境陷入一片恐慌。
接连三次大败，让北宋朝廷彻底清醒：靠武力消灭西夏己不现实。仁宗不得不调整策略，任命韩琦为陕西经略安抚使，范仲淹为副使，共同主持西北边防。
范仲淹到任后，提出“屯田久守”的战略：他下令加固边境城寨，在延州、庆州一带修筑了数十座堡垒，形成一道从陕北到陇东的防御线，让西夏骑兵难以长驱首入。
他组织士兵与百姓开垦荒地，种植粟、麦，实现“军粮自给”，减少对内地的依赖——仅庆历三年（1043年），西北军屯便收获粮食二十万石；同时安抚边境的羌人部落，与他们结盟，赠送茶叶、丝绸，孤立西夏。
不少羌人部落主动为宋军提供情报，甚至出兵协助防守。
范仲淹的策略很快见效。
西夏军队虽擅长野战，却不擅长攻城，面对宋军坚固的城寨，多次进攻都无功而返。更重要的是，长期战争让西夏国力难以为继：西夏人口不足三百万，却要维持十余万军队，百姓赋税加重，怨声载道。
宋朝关闭榷场后，西夏失去了茶叶——党项人以肉食为主，需茶叶助消化，茶叶短缺导致军中疫病流行，也失去了丝绸、粮食等物资，士兵无衣御寒，百姓无粮果腹。
李元昊虽在军事上取胜，却陷入了“胜而不利”的困境，不得不考虑议和。
庆历西年（1044年）初，李元昊派遣使者前往东京，表达议和之意。仁宗见西北局势逐渐稳定，也不愿再耗费国力——宋夏战争己导致北宋军费开支激增，每年投入西北的军费达三千万贯，占全国财政收入的一半，加重了“积贫”局面。双方经过数月谈判，最终达成协议，史称“庆历和议”。
协议规定：李元昊取消帝号，向宋朝称臣，由宋朝册封为“夏国主”，西夏“凡遣使赴宋，称男臣”；宋朝每年赐予西夏绢十五万匹、银七万两、茶三万斤，这些财物被称为“岁赐”，于每年元旦、冬至分两次交付；双方重开边境榷场，恢复贸易往来，西夏可从榷场购买茶叶、丝绸、粮食，宋朝则换取西夏的马匹、皮毛。
“庆历和议”的签订，结束了宋夏之间近六年的战争，西北边境暂时恢复了和平。但这份和平的代价，是北宋再次以“岁赐”换取妥协——每年二十多万的财物，无疑加重了北宋的财政负担，让本就因“天书”闹剧、官员冗余而“积贫”的局面雪上加霜。
更深远的影响是，和议暴露了北宋军事上的弱势，不仅让西夏心存轻视，也让北方的辽朝趁机要挟。
庆历西年（1044年）末，辽朝派遣使者前往东京，以“助宋伐夏”为由，要求宋朝增加“岁币”。仁宗无奈之下，只得将每年给辽朝的“岁币”从银十万两、绢二十万匹，增加到银二十万两、绢三十万匹，进一步加剧了财政危机。
站在东京的紫宸殿上，仁宗看着“庆历和议”的文书，心中满是复杂。他亲政之初的“励精图治”，在西夏的铁蹄下显得如此脆弱；而“庆历和议”与对辽“增币”，虽换来了暂时的和平，却也让他深刻认识到：
大宋的问题，远不止刘太后时代的权力争议，更有军事制度的僵化、财政体系的崩坏。此时的他还不知道，这场与西夏的鏖战，只是北宋“积弱”的开始，未来，还有更多的内忧和外患，在等待着他，等待着这个看似繁华却暗藏危机的王朝。
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