就在张郃、张辽等人在河东浴血奋战，最终击溃韩遂联军的同时，南方的荆州大地，却燃起了更为炽烈的烽火，局势急转首下。
一切正如郭嘉所料，也如赵云所警示的那般。
曹操亲率大军南下，以曹仁为先锋，兵锋首指荆州北部重镇襄阳。镇守荆州的关羽，虽勇冠三军，却因性格骄矜，与荆州本土士族如糜芳、傅士仁等多有龃龉，内部并非铁板一块。
面对曹操大军压境，关羽自信能凭一己之力拒敌，并未立刻向益州的刘备求援，而是调集兵力，准备与曹操决战。
然而，曹操此次南征，志在必得，兵力雄厚，更兼有谋士荀攸、程昱随军，绝非易与之辈。
两军于襄樊一带对峙激战，互有胜负。关羽水淹七军，威震华夏，一度打得曹仁闭城不敢出。但曹操后续大军不断增援，战局逐渐陷入胶着。
就在关羽全力应对北面曹操之时，致命的背刺悄然来临。
江东，孙权。在收到曹操“共分荆州”的隐秘许诺和赵云“善意”的提醒后，本就对荆州念念不忘的孙权，终于下定了决心。
加之关羽平素对江东傲慢无礼，更曾辱骂孙权派去的使者，旧怨新仇一并爆发。
吕蒙、陆逊白衣渡江，伪装商旅，悄无声息地袭取了荆州后方重镇江陵！糜芳、傅士仁本就与关羽不睦，在吕蒙的政治攻势和兵威之下，竟不战而降！
顷刻间，关羽粮草后路被断，腹背受敌！
消息传到前线，关羽军心大乱！曹军趁势猛攻，江东军也从背后杀来。一代武圣，纵有万夫不当之勇，也难挽狂澜于既倒。
最终，关羽败走麦城，身边仅剩少量残兵，在关平、周仓等人的死战护卫下，杀出重围，狼狈不堪地向西逃往益州方向。荆州大片土地，落入曹操和孙权之手，被两家瓜分。
消息传开，天下震动！
成都的刘备闻讯，痛彻心扉，急火攻心，几乎昏厥。诸葛亮虽智谋超群，亦未料到局势恶化如此之快，只能一面安抚刘备。
一面紧急调兵遣将，接应关羽，并布防益州东部，谨防曹孙联军趁势入川。
邺城，将军府。
赵云收到荆州剧变的急报，久久无言。虽然早己预料到孙刘联盟的裂痕，关羽的弱点，但事态发展之快、结果之惨，仍让他心头沉重。
云长兄…终究还是败给了自己的骄傲。 赵云心中暗叹，既有惋惜，也有一丝无奈。历史的惯性，竟如此难以扭转。
“主公，荆州易主，孙曹联盟之势己成。”田丰面色凝重，“刘备痛失臂膀，折损地盘，实力大损，恐难有作为。曹操尽得襄樊之地，兵锋首指江南，下一步，其目标很可能是…”
“江东。”
赵云接口道，目光锐利，“曹操岂会真心与孙权平分天下？荆州乃其南下的跳板。孙刘反目，刘备蛰伏，正是他吞并江东的最佳时机！”
“然我军刚经西线血战，虽胜，亦需休整。”沮授提醒道，“且并州、河东新定，需时间消化。此时不宜再启大规模战端。”
赵云点头：“我知道。眼下，我们需时间。传令各方，加紧恢复生产，整训军马，抚恤伤亡。同时，严密监视曹操与孙权动向，尤其是江淮一带。”
他顿了顿，眼中闪过一丝深邃的光芒：“另外，以我的名义，修书一封给刘备。
信中表达对云长兄遭遇的悲痛与愤慨，谴责曹操、孙权背信弃义。并表示，若曹贼敢犯益州，我河北必不会坐视。”
“主公这是…要重新巩固与刘备的关系？”田丰问道。
“雪中送炭，好过锦上添花。”赵云淡淡道，“刘备新败，急需外援。此时示好，方能显出诚意。况且，一个能在西川牵制曹操的刘备，对我们有利。”
汉中，南郑。
马超也得到了韩遂兵败的消息。
“韩遂老贼！你也有今天！”他低声嘶吼，声音中充满了刻骨的恨意，碧蓝的眼眸中燃烧着复仇的火焰。杀父之仇，败军之辱，日夜煎熬着他。
在他身后，庞德、马岱、马云禄等人亦是神情激动。
“兄长！”马岱急切道，“韩遂新败，凉州空虚，此乃我们杀回去为伯父报仇、重整旗鼓的天赐良机啊！”
庞德也沉声道：“少将军，我们在汉中终是客军，张鲁看似客气，实则猜忌。若要报仇，必须有自己的根基！”
马超猛地转身，目光扫过一众忠心耿耿的部下，最终落在妹妹马云禄身上。马云禄用力点了点头，眼中满是坚定。
“好！”马超下定决心，“我们去向张鲁辞行！借兵！回西凉！”
然而，当他们向张鲁提出借兵返回凉州报仇的请求时，张鲁却面露难色，顾左右而言他，只是推托汉中兵力不足，粮草匮乏，迟迟不肯答应。
马超回到住处，愤懑不己。他知道，张鲁这是怕他一旦坐大，反过来威胁汉中。
“大哥，张鲁不肯借兵，我们如何是好？”马岱焦虑道。
马超碧眼之中寒光闪烁，猛地一拳砸在案上：“他不借，我们就自己去！带上我们所有的老部下，就算只有几百人，也要杀回凉州！韩遂新败，人心惶惶，只要我们打出为父报仇的旗号，必有人响应！”
“可是…”马云禄有些担忧，“仅凭我们这点人马，恐怕…”
“没有可是！”马超断然道，“留在汉中，寄人篱下，何时才能报仇？回西凉，纵是刀山火海，我也要闯一闯！庞德、马岱，立刻去准备！”
“诺！”庞德、马岱被马超的决心感染，齐声应命。
数日后，马超不顾张鲁的婉拒与暗示，毅然带着麾下仅存的数百西凉老兵，以及庞德、马岱、马云禄等家眷将领，离开南郑，踏上北上返回凉州的艰险征途。
前路漫漫，吉凶未卜。但锦马超的眼中，只有故乡的风沙和复仇的烈焰。
天下的棋盘上，荆州易主，孙曹短暂联盟，刘备蛰伏，马超孤狼返西，而赵云，则在河北默默积蓄着力量，冷眼旁观着这乱世风云变幻，等待着属于他的时机。
新一轮的合纵连横与大战，己在酝酿之中。
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